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Tipo Iniciatiava:Ley
Fecha Inicio Debate:10 de Junio del 1996Fechas Posteriores Debate:
Fecha Aprobación:8 de Agosto del 199601/07/1996
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" LEY QUE DEROGA EL DECRETO N° 218 QUE REFORMA A LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS "

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SESIÓN ORDINARIA NÚMERO SEIS DE LA HONORABLE ASAMBLEA NACIONAL, CORRESPONDIENTE AL DÍA DIEZ DE JUNIO DE 1996 (DOCEAVA LEGISLATURA).

PRESENTACIÓN DE LEYES:

Ley que deroga el Decreto No. 218 que Reforma a las Sociedades Anónimas.

SECRETARIO JAIME BONILLA LOPEZ:

2. 5: Ley que deroga el Decreto No. 218 que Reforma a las Sociedades Anónimas.


EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

Mediante la aprobación por la Asamblea Nacional de la Ley No. 179, publicada en La Gaceta 139 del 26 de Julio de 1994, se derogaron una serie de decretos, leyes y otras disposiciones legales que obstaculizaban el comercio y en consecuencia las inversiones en nuestro país, sin embargo por una omisión no se derogó el Decreto 218 que Reforma a las Sociedades Anónimas, publicado en La Gaceta, No. 2 del 3 de Enero de 1980, que aparece como Decreto No. 4, pero por rectificación que se hizo de la numeración le corresponde el No. 218: este decreto es también un obstáculo por ser una Ley de Excepción que formó las Sociedades Anónimas, dando poderes al Estado y a cualquiera de sus instituciones cuando eran accionistas de las sociedades anónimas para representar el número de acciones que desearen, nombrar a los directores, fijar el quórum y otras en franca violación a las disposiciones contenidas en el Código de Comercio vigente.

Por las razones expuestas y con fundamento en el inciso 1, del Artículo 140 de nuestra Constitución Política y los Artículos 43 y 44 del Estatuto General de la Asamblea Nacional y 83 de su Reglamento Interno, el suscrito Diputado de esta Asamblea, presenta esta iniciativa de Ley de Derogación del Decreto 218 que Reforma a las Sociedades Anónimas, para que previo a los trámites establecidos sea dictaminada por la Comisión respectiva y aprobada posteriormente por el Plenario.

Managua, 4 de Junio de 1996.


Jaime Bonilla.

PRESIDENTE EN FUNCIONES EDMUNDO CASTILLO RAMIREZ:

El Proyecto Ley que deroga el Decreto 218, que reforma a las Sociedades Anónimas, pasa a la Comisión de Justicia.

CONTINUACIÓN DE LA SESIÓN ORDINARIA NÚMERO SEIS DE LA HONORABLE ASAMBLEA NACIONAL, CORRESPONDIENTE AL DÍA UNO DE JULIO DE 1996 (XII LEGISLATURA).

SECRETARIO JAIME BONILLA LOPEZ:

El siguiente punto es el 4.19, Ley que deroga el Decreto 218 de Reforma a las Sociedades Anónimas.

PRESIDENTE CAIRO MANUEL LOPEZ SANCHEZ:

Rogamos la lectura de ese dictamen al Doctor Hernaldo Zúñiga.

DIPUTADO HERNALDO ZUNIGA MONTENEGRO:


DICTAMEN

Doctor

CAIRO MANUEL LÓPEZ SANCHEZ

Presidente de la Asamblea Nacional

Su Despacho

Estimado Doctor López:

La Comisión de Justicia de la Asamblea Nacional, recibió el Proyecto de Ley que deroga el Decreto No. 218, Reforma a las Sociedades Anónimas; publicado en La Gaceta, Diario Oficial No 2, del 3 Enero de 1980, como Decreto No. 4; cuya aclaración numérica se publicó en la Gaceta Diario Oficial, el 9 de enero del mismo año, para su dictamen correspondiente. La Comisión de Justicia se reunió el día de hoy para dictaminar dicho proyecto cumpliendo así con el mandate recibido; después de un detenido estudio y análisis del mencionado Decreto No. 218, hacemos las siguientes consideraciones.

Examinado el Decreto No. 218, que solicitan su derogación, en su primer artículo estableció en forma retroactiva una serie de normas de excepción que desnaturalizan las regulaciones del Código de Comercio vigente al establecer que cuando el Estado es accionista de una sociedad puede representar el número de acciones que desee, aun cuando representa más de una décima de los votos conferidos por todas las acciones emitidas y más de dos décimas de los votos presentes en las Juntas Generales de Accionistas, en esta forma el Estado se arroga la representación de las Sociedades Anónimas; también establece que toda persona sea natural o jurídica, accionistas o no, podrán ser directivos de las Sociedades; el Estado decide sobre cualquier asunto de las sociedades aunque no tenga la mayoría de las acciones, pues se le confiere el quórum como mayoría en todas las decisiones con sólo tener la mitad de las acciones, en franca violación a la igualdad que ante la Ley deben tener las personas sean naturales o jurídicas.

Asimismo en las disposiciones del Decreto No. 218 que motiva el anteproyecto, continúa dando al Estado poderes violatorios de las disposiciones legales contenidas en el Código de Comercio y en nuestra legislación vigente. En otra palabras en el CITADO DECRETO No. 218 DE REFORMA A LAS SOCIEDADES ANONIMAS", se violentó la garantía constitucional de la NO RETROACTIVIDAD CIVIL, establecida en los Artos, 34, No. 11, 38, 160 Cn. y Art. IV del Título Preliminar del Código Civil PORQUE LA LEY SÓLO PUEDE DISPONER PARA LO FUTURO Y NO TENDRÁ JAMÁS EFECTO RETROACTIVO, Y ESTA EN PARTE ES LA SUSTENTACIÓN JURÍDICA DE LA DEROGACIÓN. POR OTRO LADO, para evitar vacíos en la Ley, es precise RESTABLECER, las disposiciones lógicas del Código de Comercio reformadas o derogadas por el Decreto No. 218 objeto de la Derogación.

Por consiguiente, conforme el espíritu de Art. XXXVII del Título Preliminar del Código Civil es precise incorporar en el texto de la ley una disposición que restablezca los artículos reformados o derogados por el DECRETO No. 218.

Por todas las razones expuestas la Comisión de Justicia considera necesaria la Derogación del Decreto No. 218, por estar bien fundamentada y no oponerse a nuestra Constitución vigente.

Managua, cuatro de julio de mil novecientos noventa y seis.


COMISIÓN DE JUSTICIA

DR. ADOLFO GARCIA E. DR. DUILIO BALTODANO M.

LIC. NATHÁN SEVILLA G. LIC. LETICIA HERRERA S.

DR. HERNALDO ZUÑIGA M. LIC. LEONIDAS DUARTE S.

DR. EDMUNDO CASTILLO R. DR. VICTOR M. TALAVERA.

DR. CARLOS M. MORALES. DRA. YADIRA CENTENO G.


PRESIDENTE EN FUNCIONES ADOLFO JARQUIN ORTEL:

A discusión el dictamen en lo general, de la ley que deroga el Decreto 218 que reforma las sociedades anónimas.

A votación.

Se va a abrir la votación en lo general, del dictamen que deroga el Decreto 218.

Abrimos la votación.

Se va a cerrar la votación.

Se cierra la votación.

47 votos a favor, ninguno en contra, ninguna abstención.

SECRETARIO JAIME BONILLA LOPEZ:

Arto. 1 Deróguese el Decreto No. 218 publicado en la Gaceta Diario Oficial No. 2 del 3 de Enero de 1980, como Decreto número 4, cuya aclaración numérica se publicó en la Gaceta Diario Oficial del 9 de Enero del mismo año que reforma a las sociedades anónimas.

PRESIDENTE EN FUNCIONES ADOLFO JARQUIN ORTEL:

Tiene la palabra el Segundo Vice-Presidente Edmundo Castillo.

DIPUTADO EDMUNDO CASTILLO RAMIREZ:

Muchas gracias, señor Presidente.

Posiblemente fue un error al momento cuando se pasó en limpio esta cuestión, pero el decreto que se debe derogar señor Presidente, es el decreto número 4, no el Decreto 218. La manera como está redactada hasta cierto punto no es muy clara, entonces hay una enorme confusión sobre este punto, ya que dice, "Derogase el Decreto número 218 publicado en La Gaceta, Diario Oficial, número 2 del 3 de Enero de 1980, como decreto número 4". No entiendo que es lo que quiere decir eso. Es decir, en La Gaceta Número 2 del 3 de Enero de 1980, tengo a la vista el Decreto No. 4, que dice: Reforma a las Sociedades Anónimas, entonces aquí se está derogando un decreto que está mal señalado.

Entonces señor Presidente, con el tiempo que usted me pudiera dar para presentar también una moción de consenso con el Doctor Hernaldo Zúñiga, en el sentido de un correcto señalamiento de eso, haciendo la reserva de que el interés no es derogar la totalidad de las disposiciones que establece el Decreto número 4. Por ejemplo, en este Decreto número 4 en el inciso b), dice, y cito: "Podrán ser directores de estas sociedades, personas naturales o jurídicas sean accionistas o no, todo sin perjuicio de la responsabilidad que dispone el artículo 245 del Código de Comercio para los directores de la sociedad anónima".

Hay una realidad societaria señor Presidente,..(CAMBIO DE CINTA ORIGINAL)

. . . de que un accionista sea una persona jurídica, porque ya se sentaría el precedente de que no pueden ser accionistas las personas jurídicas. Entonces en la práctica societaria digamos, normalmente en las grandes empresas o medianas empresas, o en la realidad que estamos viviendo nosotros no es que los accionistas sean personas individuales sino dos, tres, cuatro empresas, que debido a que su capital social es muy pequeño pues se llegan a formar como personas jurídicas, como accionistas, y llegan a constituir una nueva empresa.

Segundo, señor Presidente, aquí se establece una novedad en el derecho mercantil, y es que la característica es que los directores de esta sociedad sean accionistas o no; en la práctica ocurre, o mejor dicho, el Código de Comercio establece en forma muy clara que los directores tienen que ser por fuerza accionistas; sin embargo el Derecho societario moderno da una enorme facilidad de que puedan los directores ser o no ser accionistas.

Por ejemplo, a veces se hace una sociedad en la cual se constituyen tres o cuatro personas de una Junta Directiva, una sociedad tipo familiar pues, el esposo, los esposos y los hijos, y resulta que hay una ausencia de los hijos, y nos vamos a ver que no pueden llenar o integrar esa Junta Directiva debido a que no están los otros accionistas o los otros familiares accionistas. En nuestra práctica ocurre con frecuencia las sociedades tipo familiares, ¿por qué razón? Porque hay interés para uno de no pagar un impuesto de herencia elevado, y entonces se hace una sociedad sin solución de continuidad y el patrimonio se extiende.

En el Derecho moderno se permite que el directivo no sea accionista, para dar mayor agilidad a la Junta Directiva. Si aquí derogamos nosotros que los directores de estas sociedades deben ser por fuerza accionistas y no se permite que los directores no sean accionistas, pues estamos prohibiendo algo que debe ser una flexibilidad enorme. Señor Presidente, si se me permite el tiempo para preparar la moción de conjunto con el Doctor Hernaldo Zúniga, vamos a presentarla en el sentido de que no se derogue el inciso p) del artículo primero del decreto numero 4; en el sentido de que quede vigente la expresión que dice: "Podrán ser directores de esta sociedad personas naturales o jurídicas, sean accionistas o no, todo sin perjuicio de las responsabilidades que expone el artículo 245 del Código de Comercio para los directores de las sociedades anónimas".

Gracias, señor Presidente.

PRESIDENTE CAIRO MANUEL LOPEZ SANCHEZ:

Tiene la palabra el Diputado Alonso Porras Díaz.

Tiene la palabra el Diputado Leónidas Duarte.

DIPUTADO LEONIDAS DUARTE SUAREZ:

Muchas gracias, señor Presidente.

Sobre lo expuesto por el Doctor Castillo en el artículo, perdón, primero en el inciso d) del Decreto número 4, tiene razón en cuanto a que pueden ser socios de una sociedad anónima personas naturales y personas jurídicas, que es el fenómeno incluso . . . (CORTE DE GRABACIÓN)... en el sentido de la privatización que se ha llevado alrededor de que el 25 por ciento pertenecen a los trabajadores, los cuales en algunos casos han constituido sociedades anónimas y se fusionan a las empresas como una sociedad anónima propia de los trabajadores, que representan determinado porcentaje de capital.

Sí, donde yo haría la observación en este caso a la moción presentada por el Doctor Castillo, es que son únicamente miembros de la directiva y directores los socios y gerente general administrativo; para ocupar cargos el mismo Código de Comercio nos establece, que no puede ser cualquier persona ajena, que no sea socio. Entonces, el asunto ese expresado aquí de director general tiende a confundir este término, acordándonos de que son únicamente los que pueden ocupar cargos de directores o miembros de la Junta Directiva en este sentido, los socios que representen determinada cantidad de capital o acciones del capital social, y no en este sentido el caso de del Gerente General que puede ser cualquier persona ajena a la sociedad o inclusive socios.

Es la observación que en este caso yo tendría sobre la moción que había planteado el Doctor Castillo, que el mismo Código de Comercio verdad y en las mismas glosas lo deja bien explicado el Doctor Aníbal Solórzano. Entonces yo hago únicamente la observación sí dejando claro que tiene que quedar que una sociedad anónima puede ser persona natural y persona jurídica, por la situación que estamos enfrentando actualmente en el caso de los porcentajes de capital de los trabajadores. Al derogar nosotros la sociedad, una persona jurídica que no pueda pertenecer a una sociedad anónima nos vamos a encontrar con que los contratos o las formas que han establecido actualmente en el Registro quedaría sin ningún tipo de personalidad, y entonces sus acciones cómo se verían ante el actual fenómeno de estas nuevas sociedades que se han formado en las empresas hablando del capital de los trabajadores del 25 por ciento como se han establecido. Pero en el caso de los directores únicamente pueden ser los socios no en el caso del Gerente General, insisto, únicamente.

Muchas gracias.

PRESIDENTE CAIRO MANUEL LOPEZ SANCHEZ:

Unos colegas de manera particular nos han pedido una comprobación de quórum, de manera que vamos a solicitar nuevamente una reinscripción para ver si tenemos o no tenemos el quórum debido.

No tenemos quórum. Se suspende la Sesión y continuaría esta Sesión esta semana; la semana próxima no va a haber Sesión, nos veríamos el siguiente martes, bajo el compromiso firme y absoluto de que vamos a trabajar los días martes, miércoles y jueves, haciendo el esfuerzo de empezar a las nueve de la mañana como es usual, empezando a las nueve de la mañana para ver si terminamos alrededor de las cuatro de la tarde, y así quedarían libres los días lunes y viernes.

Se suspende la Sesión.

CONTINUACIÓN DE LA SESIÓN ORDINARIA NÚMERO SEIS DE LA HONORABLE ASAMBLEA NACIONAL, CORRESPONDIENTE AL DÍA MARTES 8 DE AGOSTO DE 1996 (DOCEAVA LEGISLATURA).

PRESIDENTE CAIRO MANUEL LOPEZ SANCHEZ:

Continúa la Sesión.

Punto 4.19: Ley que Deroga el Decreto No. 218 que Reforma a las Sociedades Anónimas. Estamos trabajando con el Adendúm No. 3.

SECRETARIO JAIME BONILLA LOPEZ:

Ese era el orden con que veníamos trabajando, habíamos aprobado el Adendum 1, en donde está la Ley de la Policía. Antes habíamos sacado todo lo que estaba en el Adendum 2. Lo que sigue en el orden es sacar el Adendum 3, y continuar ese mismo orden con el Adendum 4 y el Adendum 5 que les repartimos la semana pasada.

Entones, en el Adendum No. 3, está el punto 4.19: Ley que Deroga el Decreto No. 218 de Reforma a las Sociedades Anónimas. Ese punto lo habíamos aprobado en lo general y estábamos en la discusión del artículo 1, en el cual teníamos una moción, y una moción que había causado algún debate y que vamos a leer.

Estamos en el Adendum No. 3. En el Adendum No. 3, está el punto 4.19: Ley que Deroga el Decreto No.218 de Reforma a las Sociedades Anónimas, que fue aprobado en lo general; estábamos en lo particular discutiendo el artículo 1.

El artículo 1 de esa ley que deroga el Decreto 218 que reforma las Sociedades Anónimas, es el siguiente:

Arto. 1 Derógase el Decreto No. 218 publicado en La Gaceta, Diario Oficial No. 2, del 3 de Enero de 1980, como Decreto No. 4, cuya aclaración numérica se publicó en La Gaceta Diario Oficial del 9 de Enero del mismo año que reforma las Sociedades Anónimas".

La moción presentada por el Doctor Castillo Ramírez y por el Doctor Leónidas Duarte, fue la siguiente: "Derógase el Decreto No. 4 publicado en La Gaceta, Diario Oficial No. 2, del 3 de Enero de 1980 y que se publicó en La Gaceta Diario Oficial del 9 de Enero del mismo año como Decreto No. 218, con excepción del inciso b) del artículo primero".

En este punto quería aclararle a los mocionistas, Doctor Duarte y Doctor Castillo, que fue publicado en La Gaceta, Diario Oficial del 9 de Enero de 1980, con el No. 218, pero es la No. 7 de La Gaceta, Diario Oficial del 9 de Enero, no es la No. 9. Esto es importante de tomarlo en cuenta, que en esta Gaceta No. 7 del 9 de Enero de 1980, eso que fue aprobado como Decreto 4 anteriormente, luego aparece en una nota aclaratoria en esa Gaceta, como No. 218.

La otra parte es la excepción que hacen los mocionistas, y en este orden quería yo pedirles una reflexión. La excepción que hacen los mocionistas es del inciso b) de esa reforma, y esa excepción es que: "Podrán ser directores de estas sociedades, personas naturales o jurídicas, sean accionistas o no, todo sin perjuicio de las responsabilidades que dispone el artículo 245 del Código de Comercio para los Directores de las Sociedades Anónimas.

Yo quería explicar que no es necesario establecer la excepción de esa reforma, sino dejar la reforma únicamente con ese inciso b), por una razón; porque en el Código de Comercio está, que todo el que es socio, todo el que es accionista de una sociedad puede ser director; eso está en el artículo 244 del Código de Comercio, en donde todo el que es socio, puede ser director o accionista, puede ser director. De tal manera que dejar esa excepción es llover sobre mojado, es redundante, desde mi punto de vista.

Tal vez sería buena la discusión o el debate sobre este aspecto que están presentando los mocionistas, del cual vale la pena la discusión.

PRESIDENTE CAIRO MANUEL LOPEZ SANCHEZ:

Tiene la palabra el Diputado Leónidas Duarte.

DIPUTADO LEONIDAS DUARTE TAPIA:

Muchas gracias, señor Presidente.

Cuando discutimos hace aproximadamente como tres semanas -creo yo- o quince días atrás esta reforma al Código de Comercio, entonces coincidíamos en que este Decreto 4 que fue promulgado desgraciadamente, yo tengo una Gaceta, que aquí dice que fue el 9, y yo tengo La Gaceta que dice jueves 3 de Enero de 1980, para que nos pongamos acorde en función... Yo estoy de acuerdo con el Ingeniero Bonilla en que es importante dejar bien claro, a qué Gaceta es a la que nos referimos. En primer lugar.

Yo tengo copia que muy pertinentemente el Ingeniero mandó a repartirnos a todos nosotros, de los decretos que íbamos a derogar, y donde se establece que aparece en La Gaceta No. 2 del jueves 3 de Enero de 1980, o no sé si está borrado o son no sé qué, si son doscientos y pico, no creo, porque es al inicio de año, y se entiende pues que es la primera Gaceta emitida en ese año. Entonces, referíamos en aquel momento una propuesta cuando hablábamos. ¿Qué es lo que sucede? Aquí este artículo habla de dos cosas, el inciso b) habla de que podrán ser directores de estas sociedades, personas naturales o jurídicas, sean accionistas o no; está establecido en el Código de Comercio, establece que un director puede ser accionista o no. Eso lo establece bien claro, y estamos hablando del Gerente General.

Porque si hablamos de la Junta Directiva como tal, tienen que ser socios, eso lo establece bien claro el Código de Comercio. ¿Pero qué sucede aquí cuando hablamos de personas jurídicas? Que en esto puede ser miembro o gerente una persona jurídica, estamos hablando de la fusión de dos sociedades anónimas que no pierden necesariamente su entidad y conforman una sola Sociedad Anónima. Entonces, dentro de esto se establece que una persona jurídica que está como socio de una sociedad anónima, puede ser miembro o director de esa Sociedad Anónima.

Entonces estamos hablando de que le quitaríamos la potestad, y yo hacía referencia en aquel entonces, del ejemplo actual de los procesos de privatización que han venido teniendo las empresas, de casos donde tenemos acciones que el Estado ha licitado y ha vendido a empresarios privados, de los cuales en conjunto con unos sindicatos donde las acciones de los trabajadores conforman estos a su parte, sociedades anónimas determinadas con equis nombre y se fusionan con la sociedad de la empresa como tal, ésa ha sido la figura.

Al derogar este inciso, nos volamos todas esas formas de sociedades que se han venido estableciendo y que existen en la realidad, y si el propósito de nosotros es legislar de cara a las realidades actuales, lo correcto es que dejemos plasmada esta situación. No creo yo que sea redundante, de todos modos hay un adagio jurídico en el sentido de que "lo que abunda no daña", y lo que queda bien claro es mejor y no queda a interpretaciones de equis o ye persona, o corriente que quiera interpretar en este caso las leyes, y peor el Código de Comercio, de cara a los accionistas cuando hay disputa de acciones.

Muchas gracias.

PRESIDENTE CAIRO MANUEL LOPEZ SANCHEZ:

Tiene la palabra el Vice-Presidente Edmundo Castillo Ramírez.

DIPUTADO EDMUNDO CASTILLO RAMIREZ:

Muchas gracias, señor Presidente.

Yo creo que es útil explicar ciertas ideas. El Código de Comercio que nosotros tenemos en vigencia es del mes de Marzo de 1914, prácticamente ese Código de 1914 es una copia del Código de Comercio Español de 1825 o 29, entonces estamos hablando de una Legislación bien antigua. En la exposición que señaló nuestro querido "Ingeniero jurídico", Primer Secretario, el Ingeniero Jaime Bonilla, se deja ver en forma muy clara que es una condición sine qua non básica y esencial, que los miembros de la Junta Directiva para poder ser miembros tienen por fuerza que ser accionistas de la empresa.

De tal manera, o a contrario sensu, si no sos accionista no podés ser miembro de la Junta Directiva. En la práctica ocurre señor Presidente, que hay sociedades familiares o hay sociedades de pequeños miembros, y que el número de miembros de la Junta Directiva es bastante mayoritario, y entonces se ven en la obligación de hacer un simulacro de traspaso de las acciones para llenar, es decir, el número de personas que integran una Junta Directiva, lo cual es un simulacro legal pues es un testaferro a como se dice en términos mercantiles.

Entonces, en esta legislación se establece especialmente que los miembros de la Junta Directiva pueden ser o no ser accionistas, tal vez alguien podrá decir, hombré, esa es una discusión bizantina, eso es algo, un tecnicismo legal que no tiene mucha importancia, y no veo por qué nos vamos a enfrascar en esa discusión. Pero es que en las sociedades en que estamos viviendo -y hay que tomar en cuenta que al hablar de sociedades estamos hablando de las sociedades de tipo familiar y las sociedades mixtas que existen actualmente-, ocurre que vos querés que esté una persona determinada en la Junta Directiva para aprovecharle su capacidad, su conocimiento, pero no querés darle el traspaso de la acción por los peligros que podría involucrar.

Ocurre por ejemplo que en una sociedad, a veces es accionista un sindicato, ¿y qué es lo que va a suceder? Que continuamente el miembro de ese sindicato que es accionista - estamos hablando de las sociedades que actualmente existen en las cuales hay participación laboral-, tienen que estar haciendo el simulacro de traspasar la acción al representante legal, y así ocurre un desorden en lo que se refiere al Libro de Registros de Accionistas. Es decir, de la noche a la mañana aparece Juan Pérez como miembro de la Junta Directiva, ¿por qué? Porque es accionista. Entonces hay una enorme discrepancia entre lo que llamamos nosotros el Libro de Registro de Accionistas y los que aparecen en las actas supuestamente como accionistas.

Eso es modernizar la situación, la idea y la necesidad enorme que tenemos nosotros de hacer un Código de Comercio que esté actual, conforme las circunstancias. El Banco Central hizo -hará como unos ocho años- un proyecto de Código de Comercio moderno, y ahí está durmiendo el sueño de los justos, lamentablemente no lo podemos pasar aquí a esta Asamblea porque se nombró una Comisión Ejecutiva presidencial que supuestamente está estudiando ese Código de Comercio, y que no está haciendo nada. Después hay otro punto importante, y es que los accionistas pueden ser no sólo las personas físicas, o sea los seres humanos, sino que pueden ser accionistas también las personas jurídicas.

¿Qué importancia práctica tiene eso? Eso tiene una importancia práctica consistente en lo siguiente: A veces, digamos, dos sociedades pequeñas quieren trabajar en un determinado fin o meterse a un determinado negocio, y resulta que no tienen el capital apropiado para desarrollar ese negocio; entonces se unen dos sociedades pequeñas, y esas sociedades pequeñas son accionistas para llegar a constituir el capital social. Lo que estamos diciendo hasta cierto punto no es nada nuevo, es algo que ocurre en la práctica continuamente, y que en otras legislaciones ya existe esa disposición de que las empresas pueden ser accionistas, y que los accionistas no necesariamente o mejor dicho los Directores no necesariamente tienen que ser accionistas, es agilizar a la Sociedad Anónima.

Las sociedades anónimas han tenido un enorme desarrollo en la historia, con decirte que parte del desarrollo de América, del descubrimiento, de la colonización de América, fue por las compañías orientales y occidentales que existieron, sociedades anónimas que hicieron capitales de suscripción pública, para venir a desarrollar o establecer recursos aquí en América y poder colonizarla. Y ya no hablemos del concepto de la Sociedad Anónima moderna, que es la base y lo esencial cuando el ser humano no puede desarrollar una actividad determinada y busca el consenso de los otros, para formar un cuerpo que tenga como finalidad lo que los abogados llamamos el afecto "societati", es decir, el buscarse y el unirse para formar una Sociedad Anónima.

En concreto señor Presidente, tanto el Doctor Duarte como mi persona, insistimos en la moción que hemos presentado, y rogamos que sea sometida a votación a este Plenario.

Muchas gracias.

PRESIDENTE CAIRO MANUEL LOPEZ SANCHEZ:

El Secretario dará lectura a la moción.

SECRETARIO JAIME BONILLA LOPEZ:

La moción es la siguiente: Como artículo 1, de la derogación de este Decreto: "Derógase el Decreto No. 4 que reforma a las Sociedades Anónimas, publicado en La Gaceta, Diario Oficial No. 2 del 3 de Enero de 1980, y que en el No. 7 del 9 de Enero del mismo año se publicó como Decreto No. 218, con excepción del inciso b) del mismo artículo 1".

PRESIDENTE CAIRO MANUEL LOPEZ SANCHEZ:

A votación la moción de consenso.

Se abre la votación.

Vamos a cerrar la votación.

Se cierra la votación.

48 votos a favor, 1 en contra, 4 abstenciones; 13 colegas no votaron. Se aprueba.

SECRETARIO JAIME BONILLA LOPEZ:

"Arto. 2 Se restablecen las disposiciones lógicas del Código de Comercio reformadas o derogadas por el Decreto 218, objeto de la derogación".

PRESIDENTE CAIRO MANUEL LOPEZ SANCHEZ:

A discusión.

Tiene la palabra el Diputado Iván Salvador Madriz.

DIPUTADO IVAN SALVADOR MADRIZ:

Muchas gracias, señor Presidente.

A mí me parece que es necesario que los mocionistas o la Comisión que dictaminó me dieran explicación y le dieran explicación, asimismo, al Plenario, de qué se tratan estas disposiciones lógicas del Código de Comercio. A mí me parece un tanto abstracta, un tanto así amorfa esta idea, y me gustaría que surgiera una explicación de parte de los mocionistas o de la Comisión.

Gracias, Presidente.

PRESIDENTE CAIRO MANUEL LOPEZ SANCHEZ:

Tiene la palabra el Secretario Jaime Bonilla.

DIPUTADO JAIME BONILLA LOPEZ:

Tal vez yo me ponga de acuerdo con lo que dice Iván Salvador Madriz, y si en vez de decir "disposiciones lógicas", somos un tanto más precisos y decimos "se restablecen los artículos 244, 260 y 262 del Código de Comercio, que fueron modificados por el Decreto 218, objeto de esta derogación".

PRESIDENTE CAIRO MANUEL LOPEZ SANCHEZ:

Diputado Iván Salvador Madriz.

DIPUTADO IVAN SALVADOR MADRIZ AGUILAR:

Señor Presidente.

A mí me parece que ahora sí -valga la redundancia-han sido lógicas las interpretaciones que ha dado el Ingeniero jurídico, y me parece que yo estaría de acuerdo con esa modificación; que la redacte por escrito y estoy dispuesto a apoyarla porque me parece lógica.

PRESIDENTE CAIRO MANUEL LOPEZ SANCHEZ:

Se va a dar lectura a la moción.

SECRETARIO JAIME BONILLA LOPEZ:

La moción es: "Se restablecen los artículos 244, 270 y 262 del Código de Comercio, que fueron reformados por el Decreto 218, objeto de esta derogación".

PRESIDENTE CAIRO MANUEL LOPEZ SANCHEZ:

A votación la moción.

Se abre la votación.

Se va a cerrar la votación.

Se cierra la votación.

54 votos a favor, ninguno en contra, ninguna abstención. Queda aprobada.

SECRETARIO JAIME BONILLA LOPEZ:

"Arto. 3 La presente Ley entrara en vigencia a partir de su publicación por cualquier medio de comunicación escrito, sin perjuicio de su posterior publicación en La Gaceta, Diario Oficial".

PRESIDENTE CAIRO MANUEL LOPEZ SANCHEZ:

A discusión.

A votación el artículo.

Se abre la votación.

Hemos aprobado esta Ley que Deroga el Decreto No. 218 que reforma las Sociedades Anónimas.




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