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Materia: Empresa Industria y Comercio
Rango: Leyes
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LEY DEL SISTEMA DE SOCIEDADES DE GARANTÍAS RECÍPROCAS PARA LAS MICRO, PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA

LEY No. 663. Aprobada el 25 de Junio de 2008

Publicada en La Gaceta N° 173 del 08 de Septiembre de 2008

El Presidente de la República de Nicaragua

A sus habitantes, Sabed:

Que,

LA ASAMBLEA NACIONAL

Ha ordenado la siguiente:

LEY DEL SISTEMA DE SOCIEDADES DE GARANTÍAS RECÍPROCAS PARA LAS MICRO, PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA

CAPÍTULO I

DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1 Objeto y Alcance
La Ley de Sociedades de Garantías Recíprocas tiene como objeto regular la creación, operación y funcionamiento del Sistema de Sociedades de Garantías Recíprocas con el fin de facilitar a las micro, pequeña y mediana empresas (MIPYMEs), el acceso al financiamiento, las contrataciones y adquisiciones públicas y privadas a través de avales, fianzas y otras garantías, denominadas para efectos de esta Ley como "garantías financieras o de pago", así como brindar capacitaciones y asesoramiento técnico, económico y financiero. Esta Ley es de orden público y de interés social.

Art. 2 Naturaleza
Las Sociedades de Garantías Recíprocas, que para los efectos de la presente Ley se denominarán "SGR", tendrán carácter mercantil y se considerarán como entidades financieras de capital variable y deberán ser autorizadas como tales por su Órgano Regulador. Su constitución y funcionamiento se regirá por la presente Ley, el Código de Comercio y demás leyes aplicables a este tipo de sociedades.

CAPÍTULO II
ÓRGANO REGULADOR

Art. 3 Creación
Se crea la Comisión Interinstitucional de Sociedades de Garantías Recíprocas para las MIPYMEs denominado en adelante como "Órgano Regulador". La Comisión tendrá a su cargo la aplicación, ejecución y funcionamiento de la presente Ley y su Reglamento, así como la capacitación y el asesoramiento técnico, económico y financiero.

Art. 4 Integración
El Órgano Regulador estará integrado por un miembro nombrado por el Ministerio de Fomento, Industria y Comercio (MIFIC), quien lo coordinará, un miembro nombrado por el Banco Central de Nicaragua (BCN) y un miembro nombrado por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras (SIBOIF). Estos nombramientos deberán efectuarse por el representante de cada una de las instituciones antes mencionadas. Su funcionamiento se determinará en el Reglamento de la presente Ley.

El Órgano Regulador operará en el MIFIC, quien le proporcionará el espacio e infraestructura necesaria. Sesionará por lo menos una vez al mes y sus decisiones se tomarán por mayoría.

Art. 5 Atribuciones del Órgano Regulador
Son atribuciones y funciones del Órgano Regulador, sin perjuicio de las demás que le otorgue la presente Ley y su Reglamento, las siguientes:

a) Promover, planificar y ejecutar las políticas nacionales del Sistema de Sociedades de Garantías Recíprocas en beneficio de las MIPYMEs.

b) Autorizar la constitución y funcionamiento de las SGR y Sociedades Reavaladoras de Sociedades de Garantías Recíprocas (RSGR).

c) Aprobar los cambios y actualizaciones que soliciten las SGR y las (RSGR).

d) Velar para que las SGR y las RSGR, cumplan con las disposiciones de la presente Ley; pudiendo por lo menos una vez al año, cuando lo estime conveniente y por medio de inspectores contratados que para tal efecto, realizar inspecciones o auditorías.

e) Atender gestiones y consultas de las SGR y las RSGR o de sus socios.

f) Requerir, a solicitud de parte o de oficio, documentación para realizar investigaciones en las SGR y las RSGR.

g) Asistir, a solicitud de parte o de oficio, a las Asambleas Generales de Socios de las SGR y de las RSGR.

h) Llevar estadísticas actualizadas del registro de las SGR y las RSGR.

i) Coordinar su labor con otros organismos nacionales e internacionales.

j) Aprobar las resoluciones de los Órganos sociales de las SGR y RSGR, así como revocarlas o suspenderlas cuando éstas sean contrarias a la presente Ley y su Reglamento, a los Estatutos Sociales y a sus reglamentos internos.

k) Suspender, de oficio o a solicitud de parte que lo justifique, el funcionamiento de las SGR y las RSGR, así como intervenirlas, disolverlas y liquidarlas cuando se compruebe que cometió o comete infracciones o violaciones fragantes a esta Ley y su Reglamento.

l) Asistir y auxiliar oportunamente a los socios de las SGR y las RSGR, cuando se considere que se está lesionando los intereses de tipo societario y/o se ponga en grave peligro la propia existencia de la misma.

m) Divulgar información de experiencias que fortalezca el derecho y la jurisprudencia de las SGR y las RSGR en Nicaragua.

n) Convocar a Asamblea General conforme lo disponga la presente Ley.

o) Elaborar investigaciones y estudios orientados a las actividades de las MIPYME's, para promover y formular propuestas que permitan mayor participación de los sectores económicos y financieros en las sociedades creadas por esta ley.

p) Dictar las normas prudenciales de carácter general que considere necesarias para la aplicación efectiva de la presente ley.

q) Aprobar o denegar la solicitud de distribución de utilidades, que previamente deberán presentar al Órgano Regulador, las SGR y RSGR.

r) Contratar por cuenta de las SGR y RSGR auditoría forense.

s) Aprobar su presupuesto anual de ingresos y egresos.

Art. 6 Recursos del Órgano Regulador
Con el fin de garantizar los recursos necesarios para el funcionamiento del Órgano Regulador, creado en esta ley, contará con las siguientes fuentes de ingreso:

1. Los recursos que le asigne el Estado en el Presupuesto General de la República para el funcionamiento, fortalecimiento institucional, promoción y fomento del Sistema de Sociedades de Garantías Recíprocas.

2. Los aportes que hagan las Sociedades de Garantías Recíprocas al Órgano Regulador en base al porcentaje determinado por la ley, de las utilidades líquidas de cada ejercicio económico anual.

3. Los ingresos percibidos por los servicios de emisión de los documentos que le soliciten y las multas que se impongan de conformidad a las facultades y atribuciones otorgadas por esta ley al Órgano Regulador.

4. Los préstamos concesionales y donaciones provenientes de convenios de cooperación con organismos nacionales e internacionales celebrados por el Órgano Regulador dentro del ejercicio de sus facultades.

5. Las demás fuentes que determine la presente Ley.

CAPÍTULO III
CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES DE GARANTÍAS RECÍPROCAS

Art. 7 Denominación
Las Sociedades de Garantías Recíprocas podrán usar la denominación o razón social y nombre comercial, que crean conveniente, siempre que la misma no pertenezca a otra sociedad previamente inscrita. Al final de la razón social deberá figurar, la indicación "Sociedad de Garantía Recíproca" o su abreviatura SGR, que es exclusiva de este tipo de sociedades.

Ninguna SGR usará en su denominación o nombre comercial la expresión "Nacional" o cualquier otra que pueda sugerir que se trata de una organización garantizada por el Estado.

Art. 8 Autorización para constituir Sociedades de Garantías Recíprocas
Las personas que tengan el propósito de constituir una SGR deberán presentar de previo una solicitud al Órgano Regulador, que contenga los nombres y apellidos o razón social, domicilio y profesión de los organizadores, acompañada de los siguientes documentos:

1. El proyecto de la escritura social y sus estatutos.

2. Un estudio de factibilidad de la SGR.

3. Minuta de depósito del uno por ciento del monto del capital mínimo, en la cuenta corriente del Órgano Regulador, para la tramitación de la solicitud. Una vez que hayan iniciado sus operaciones, le será devuelto dicho depósito a los solicitantes. En caso sea rechazada la solicitud, el diez por ciento del depósito ingresará a favor del Fondo para el Desarrollo de las Sociedades de Garantías Recíprocas; el saldo le será devuelto a los interesados. Para efectos de la devolución, se establece un plazo no mayor a los sesenta días contados a partir de la fecha de inicio de operación o de la fecha de la notificación de la denegación de la solicitud.

Art. 9 Estudio de la solicitud y autorización para constituir una SGR
Presentada la solicitud y los documentos a que se refiere el artículo que antecede, el Órgano Regulador otorgará o rechazará la autorización para constituirse como SGR, todo dentro de un plazo que no exceda de treinta días a partir de la presentación de la solicitud.

Art. 10 Validez de escritura y estatutos
La resolución que autoriza constituirse como SGR deberá insertarse en forma íntegra en la Escritura de Constitución. El Registrador Público Mercantil denegará su inscripción si falta dicho requisito.

Art. 11 Requisitos para iniciar actividades
Para iniciar sus actividades las SGR constituidas conforme a la presente Ley, deberán presentar la solicitud correspondiente y acreditar que han cumplido con los siguientes requisitos:

1. Pagado en dinero efectivo el cincuenta por ciento del capital social mínimo. El restante cincuenta por ciento deberá ser enterado en efectivo dentro del siguiente año a partir del inicio de sus operaciones. En ambos casos, deberá presentarse certificación emitida por un Contador Público Autorizado que acredite el entero en efectivo de esas aportaciones.

2. Testimonio de la escritura social y sus estatutos con las correspondientes razones de inscripción en el Registro Público Mercantil.

3. Balance General de apertura, certificado por un Contador Público Autorizado, y

4. Certificación Notarial del acta de elección de los miembros de la Junta Directiva, del vigilante y del nombramiento del Gerente General.

Art. 12 Autorización de funcionamiento
Cumplidos todos los requisitos exigidos por la presente Ley para el funcionamiento de una SGR, el Órgano Regulador otorgará la autorización de funcionamiento dentro de un plazo máximo de diez días, contados a partir de la fecha de presentación de la solicitud a que se refiere el artículo que antecede. En caso contrario, se comunicará a los peticionarios los requisitos omitidos y una vez subsanados estos, se otorgará la autorización solicitada dentro de los siguientes tres días. La autorización deberá publicarse en La Gaceta, Diario Oficial, e inscribirse en el Libro Segundo de Sociedades del Registro Público Mercantil por cuenta de la SGR.

Si la solicitud de autorización de funcionamiento con evidencia de cumplimiento de los requerimientos mencionados no fuere presentada al Órgano Regulador dentro de ciento ochenta días a partir de la notificación de la resolución que autoriza su constitución, la misma quedará sin efecto. El diez por ciento del monto del depósito ingresará a favor del Fondo para el Desarrollo de las Sociedades de Garantías Recíprocas y la diferencia les será reintegrada a los solicitantes.

CAPÍTULO IV
DE LOS SOCIOS

Art. 13 Clases de Socios
Los Socios de las SGR son de dos tipos:

Socios Partícipes: Son las personas naturales o jurídicas que pertenezcan al sector de la MIPYME, que se incorporan participando en el capital social de una SGR. Para efectos del presente párrafo, no es aplicable el acápite f) del artículo 18 de la Ley No. 499, "Ley General de Cooperativas".

Socios Protectores: Son las personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, públicas, privadas o mixtas, que participen en el capital social de una SGR. Estos socios proporcionan a la SGR apoyo financiero y solvencia frente a terceros.

Las Sociedades de Garantías Recíprocas se constituirán con un mínimo de cincuenta socios partícipes y al menos un socio protector.


Art. 14 Prohibiciones a las Instituciones Financieras
Cuando las Instituciones Financieras reguladas por la SIBOIF participen como Socios Protectores, sus Directores o las empresas relacionadas con los mismos, no podrán participar como socios partícipes.

Art. 15 Derecho de Voto
Cada socio partícipe tendrá derecho a un voto, independientemente del número de certificados que ostente, y la votación de los socios partícipes en conjunto no podrá exceder del cincuenta por ciento.

Los Socios Protectores tendrán un número de votos equivalente al cincuenta por ciento del total, con independencia del número de Socios Protectores que existan.

CAPÍTULO V
CAPITAL SOCIAL

Art. 16 Capital y Participaciones Sociales
El capital social de las SGR será variable e ilimitado, el cual no podrá ser inferior a cuatro millones doscientos cincuenta mil córdobas (C$4,250,000.00), representados por Certificados de Participación, nominativos, indivisibles y transferibles por endoso, previa autorización de la Junta Directiva. El valor nominal de cada "Certificado de Participación" se determinará en el acta de constitución de la SGR.

Los Socios Protectores y los Socios Partícipes tendrán responsabilidad limitada hasta por el monto de los certificados de participación suscritos. La participación de los socios protectores no podrá exceder del cincuenta por ciento del capital social. La participación de cada socio partícipe no podrá superar el cinco por ciento del mismo.

Art. 17 Obligación de aportar en efectivo al Capital
En el momento de la suscripción de participaciones sociales los socios deberán enterar en efectivo, no menos del cincuenta por ciento de las participaciones sociales que suscriban.

Art. 18 Actualización de Capital Social Mínimo
El Órgano Regulador actualizará el monto del capital social mínimo requerido por lo menos cada dos años, en caso de variaciones cambiarias del córdoba con respecto al dólar de los Estados Unidos de América, y deberá publicarlo en un diario de circulación nacional, sin perjuicio de su publicación en La Gaceta, Diario Oficial. La SGR cuyo capital se encuentre por debajo del capital mínimo actualizado, deberá ajustarlo en un plazo no mayor a un año.

Art. 19 Variación de Capital
La variación del capital no requerirá autorización judicial, bastará con la certificación notariada del Acta de la Asamblea General de Socios en que se acordó la variación del capital. Dicha Certificación deberá ser inscrita en el Registro Público correspondiente y se presentará al Órgano Regulador dentro de los cinco días siguientes junto con Certificación del Registrador de haber sido inscrita en el Registro Público Mercantil.

La disminución de capital no podrá ser menor al mínimo fijado en la ley.

Art. 20 Derechos que atribuye la participación social
El Certificado de participación social concederá a su titular los siguientes derechos:

a) Participar con voz y voto en las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias

b) Elegir y optar a ser electo en los Órganos de gobierno de la SGR.

c) Solicitar el reembolso de la participación social.

d) Participar, en su caso, en los beneficios sociales establecidos en los estatutos de la sociedad.

e) Recibir información

f) Participar en el patrimonio resultante de la liquidación.

g) Los demás que establezca la presente Ley y su Reglamento.

Art. 21 Devolución de aportaciones
Cuando un socio se retire o sea excluido por acuerdo de la Junta Directiva y ratificado por la siguiente Asamblea General de Socios, se le deberá reintegrar las participaciones sociales una vez canceladas sus obligaciones con la SGR. El Reglamento de la presente Ley establecerá las causales y procedimiento para la exclusión, sin perjuicio de lo que cada SGR disponga en sus estatutos.

Art. 22 De la transmisión de las participaciones por causa de muerte
En los casos de transmisión de las participaciones por causa de muerte, el heredero o legatario podrá obtener la condición de socio de conformidad a los estatutos de la respectiva SGR.

Art. 23 Obtención de garantía
Sin perjuicio de lo indicado en la presente Ley, sólo los Socios Partícipes tienen derecho a solicitar y obtener garantías financieras o de pago, capacitaciones y asesoramiento técnico, económico y financiero a la sociedad dentro de los límites y condiciones establecidas en los estatutos sociales de la SGR.

Art. 24 Repartición de utilidades
Una vez constituidas las reservas de ley y las que determinen por acuerdo en base a lo que dispongan los estatutos, y por acuerdo de Asamblea General se podrán distribuir utilidades a los socios en proporción al capital que hayan aportado.

En todo caso, los socios para percibir dividendos, deberán tener pagadas la totalidad de los certificados de participación que hubieren suscrito. Además, los socios participes no podrán encontrarse en mora por cualquier concepto con la sociedad ni con las personas naturales o jurídicas ante las cuales esta última hubiere otorgado caución.

Art. 25 Fondos de provisiones técnicas
Después de completar el capital social mínimo exigido o actualizado, las SGR deberán de constituir con carácter permanente un Fondo de provisiones técnicas, el que formará parte de su patrimonio y tendrá como finalidad la cobertura de los riesgos que contraiga.

Dicho Fondo, estará integrado por:

a) El monto que la Sociedad destine de las utilidades netas de cada ejercicio.

b) Las subvenciones, donaciones u otras aportaciones que a la SGR se le hicieren.

c) El exceso de la reserva legal obligatoria.

d) Cualquier otra aportación que esta Ley, su Reglamento o escritura social determine.

Art. 26 Reserva legal u otras reservas
La reserva legal se constituye para cubrir o amortizar las pérdidas que pudiesen producirse en ejercicios económicos posteriores y se conformará del cincuenta por ciento de las utilidades netas que obtenga en cada ejercicio, hasta alcanzar un valor igual al veinte por ciento del capital social mínimo. El exceso podrá ser capitalizado o llevarse al fondo de provisiones técnicas. Las SGR determinarán en sus estatutos otros tipos de reservas que estimen conveniente.

CAPÍTULO VI
ADMINISTRACIÓN

Art. 27 Órganos de Gobierno
Los Órganos de Gobierno de la SGR son:

a) La Asamblea General de Socios
b) La Junta Directiva
c) El Vigilante
d) El Comité de Garantías

Solamente los socios de la SGR pueden ser: miembros de la Junta Directiva, del Comité de Garantía o Vigilante. Queda expresamente prohibida la concurrencia de miembros de la Junta Directiva, Comité de Garantías y Vigilante en las sesiones en que se discuta, analice y decida la aprobación de temas o hechos que involucren directamente a dichos miembros.

Los miembros de la Junta Directiva, del Comité de Garantías y el Vigilante, que en cualquier tiempo llegaren a tener los impedimentos establecidos en la presente Ley, cesarán en sus cargos. También, la elección de las personas comprendidas en dicha disposición carecerá de validez.

Art. 28 De las Asambleas Generales
Las Sesiones de la Asamblea General de Socios serán: Ordinaria y Extraordinaria.

Art. 29 Atribuciones de la Asamblea General Ordinaria
La Asamblea General Ordinaria se reunirá como mínimo una vez al año dentro de los tres primeros meses al corte de cada ejercicio económico y decidirán sobre los asuntos atribuidos a la misma por las disposiciones legales o por los estatutos sociales, y en especial sobre los siguientes:

a) Elegir a los miembros de la Junta Directiva, del comité de garantías y al vigilante de conformidad con sus estatutos.

b) Aprobar los estados financieros anuales, debidamente auditados y la distribución de utilidades en su caso.

c) Aprobar la Memoria Anual.

d) Aprobar el Plan Operativo Anual y su Presupuesto, así como fijar el límite máximo a garantizar por la sociedad durante cada ejercicio.

e) Establecer el monto del capital mínimo que los Socios Partícipes deben aportar a la Sociedad;

f) Nombrar al Gerente General.

g) Excluir a un socio por alguna de las causas establecidas en el reglamento de la presente ley y en los estatutos de la respectiva sociedad;

h) Cualesquiera otros aspectos señalados en esta Ley o en los estatutos de la SGR.

Art. 30 Atribuciones de la Asamblea General Extraordinaria
La Asamblea General Extraordinaria tendrá lugar siempre que lo crea conveniente la Junta Directiva de la SGR o a solicitud de al menos un quince por ciento de sus asociados. Se reunirá especialmente para los asuntos siguientes:

a) Aprobación o modificación de los estatutos de la sociedad.

b) Disminución del monto del capital social que figure en el acta de constitución.

c) Fusión, disolución o liquidación de la sociedad.

d) Nombramiento de representantes especiales en el caso de disolución y liquidación forzosa.

Art. 31 Convocatoria y resoluciones
Tratándose de la primera convocatoria, las asambleas generales quedarán constituidas:

a) Cuando exista un solo socio protector en la SGR se necesitará la participación de por lo menos el ochenta por ciento del total de los votos de la sociedad debiendo incluir dicho porcentaje un treinta por ciento de los votos de los socios partícipes;

b) Cuando exista más de un socio protector se necesitará la presencia de por lo menos el cincuenta y uno por ciento del total de los votos de la SGR debiendo incluir dicho porcentaje como mínimo un veinticinco por ciento de los votos que los socios partícipes tienen en la sociedad.

Tratándose de la segunda convocatoria, las Asambleas Generales serán válidas con la presencia de por lo menos treinta por ciento de la totalidad de los votos de la sociedad, debiendo incluir dicho porcentaje como mínimo un quince por ciento de los votos que los socios partícipes tienen en la sociedad.

Para decisión por asamblea de temas que involucren la modificación de los estatutos, la elección de la junta directiva, la fusión, escisión o disolución de la sociedad se requerirá una mayoría del sesenta por ciento de los votos sobre la totalidad del capital social, debiendo incluir dicho porcentaje como mínimo un treinta por ciento, de los votos que los socios partícipes tienen en la sociedad.

Para el resto de las decisiones se requerirá la mayoría simple de los votos presentes, salvo que los estatutos requieran otro tipo de mayoría. En todos los casos las mayorías deberán incluir como mínimo un quince por ciento de los votos que los socios partícipes tienen en la sociedad.

Art. 32 Representación en la Asamblea General
Cualquier socio podrá hacerse representar en la Asamblea General mediante comunicación escrita. Nadie podrá tener más de diez representaciones de socios partícipes, ni un número de votos delegados superior al diez por ciento del total.

Ninguna persona podrá tener la representación de Socios Partícipes y Socios Protectores simultáneamente.

Art. 33 Modificación de Estatutos
La modificación de los Estatutos deberá ser aprobada por una Asamblea General Extraordinaria, debidamente convocada para tal efecto.

Previo a la elaboración de la escritura de modificación de Estatutos, la Junta Directiva someterá el proyecto de modificaciones ante el Órgano Regulador, el que resolverá en el plazo máximo de treinta días siguientes a su presentación. En caso de realizarse observaciones por el Órgano Regulador, las SGR deberán cumplir las mismas y presentarlas nuevamente, teniendo en este caso un plazo máximo de quince días contados a partir de la recepción de las observaciones.

La escritura pública que contenga la modificación de Estatutos deberá inscribirse en el Registro Público Mercantil correspondiente y presentará fotocopia certificada de la misma con su respectiva inscripción registral al Órgano Regulador.

Art. 34 De la Junta Directiva.
La Junta Directiva de las SGR estará integrada por siete miembros, electos por la Asamblea General de Socios por un período no mayor de tres años ni menor de uno, pudiendo ser reelectos. Los cargos en la Junta Directiva serán: Presidente, Vicepresidente, Secretario, Tesorero, primer Vocal, segundo Vocal y tercer Vocal. El cargo de Presidente corresponderá a un Socio Partícipe y el de Vicepresidente a un Socio Protector. Los demás cargos serán distribuidos entre los otros miembros.

La Junta Directiva tendrá la representación legal y la delegará en el Presidente. Para la enajenación de bienes, este Órgano deberá contar con la autorización de la Asamblea General de Socios.

Art. 35 Atribuciones de la Junta Directiva
Son atribuciones de la Junta Directiva, las siguientes:

a) Decidir sobre la admisión de nuevos socios.

b) Proponer la variación del capital social de la SGR mediante la creación o el reembolso de aportaciones sociales, respetando, en todo caso, los requisitos mínimos de solvencia.

c) Determinar las normas a las que se sujetará el funcionamiento de la sociedad y realizar todos los actos necesarios para el cumplimiento del objeto social.

d) Proponer el nombramiento del Gerente General de la SGR.

e) Determinar las inversiones del patrimonio social.

f) Convocar la Asamblea General de Socios.

g) Rendir cuentas, presentar balances y proponer la aplicación de los resultados del ejercicio a la Asamblea General de Socios.

h) Proponer a la Asamblea General de Socios la fijación de la cuantía máxima de las deudas a garantizar durante cada ejercicio.

i) Autorizar las transmisiones de participaciones sociales.

j) Realizar cualesquiera otros actos y adoptar cualesquiera otros acuerdos que no están expresamente reservados a la Asamblea General de Socios por precepto legal o estatutario.

Art. 36 Del Vigilante
La Asamblea General de socios elegirá a un Vigilante quien tendrá a su cargo la supervisión de las actividades económicas y sociales de la SGR, la fiscalización de los actos de la Junta Directiva y del Gerente General de conformidad con la presente Ley y los estatutos de la SGR. Sus funciones se determinarán en los estatutos.

Las responsabilidades, retribuciones y reglas de funcionamiento establecidas para los miembros de la Junta Directiva son aplicables al Vigilante.

Art. 37 Creación y Atribuciones del Comité de Garantías
Toda SGR deberá constituir un Comité de Garantías, el cual estará integrado por tres miembros con sus respectivos suplentes: Coordinador, Secretario y Vocal. Sus atribuciones son las siguientes:

a) Fijar el importe máximo y el plazo de las garantías financieras o de pago que la sociedad puede suscribir a petición de cada uno de los socios partícipes en particular.

b) Otorgar o denegar las garantías financieras o de pago solicitadas por los socios partícipes para sus operaciones, estableciendo, en su caso, las condiciones especiales que haya de cumplir el socio para conseguir la garantía financiera o de pago.

Cuando la sociedad se hubiera visto obligada a pagar en virtud de la garantía otorgada a favor de un socio, el Comité de Garantía podrá proponer a la Junta Directiva la exclusión del socio con los efectos previstos en la presente Ley.

Art. 38 Del Gerente General
La Asamblea General de socios nombrará al Gerente General quien será responsable de la administración de la SGR y responderá ante la Junta Directiva. Sus calidades y funciones serán determinadas en los Estatutos.

Art. 39 Restricciones para ser miembro de la Junta Directiva o del Comité de Garantías o Vigilante
No podrán ser: miembros de la Junta Directiva, del Comité de Garantías o Vigilante:

a) Las personas menores de edad.

b) Las personas que directa o indirectamente sean deudores morosos de cualquier banco o institución sujeta a la vigilancia de la SIBOIF o que hubiesen sido declarados judicialmente en estado de insolvencia, concurso o quiebra.

c) Los que fueren cónyuges o establecidos en unión de hecho estable, o tuviesen relación de parentesco dentro del segundo grado de consanguinidad o segundo de afinidad con otro miembro de la Junta Directiva.

d) Los funcionarios o empleados de cualquier otra SGR.

e) Los funcionarios o empleados de la misma SGR.

f) Las personas que hayan sido sancionadas mediante sentencia judicial firme dentro de los cinco años anteriores, por causar perjuicio económico a una institución financiera o a la fe pública.

g) Las personas a quienes se les haya condenado por participación en las actividades relacionadas con Delitos conexos y relacionados con estupefacientes, psicotrópicos y otras sustancias controladas, delitos contra la Hacienda Pública y la Seguridad Social, delitos contra la falsificación de moneda, valores y efectos timbrados, lavado de dinero, bienes o activos, delitos de falsedad, delitos societarios, delitos contra el sistema bancario, delito de usura, delitos de quiebra e insolvencias punibles, delitos de defraudación establecidos en el Código Penal vigente de la República de Nicaragua.

h) Los que hayan participado como directores de un banco que haya sido declarado en estado de quiebra culpable, durante los últimos quince años.

i) Los que hayan sido declarados en estado de quiebra dolosa, durante los últimos cinco años.

Art. 40 Comunicación al Órgano Regulador
Toda elección de miembros de la Junta Directiva, Comité de Garantías, Vigilante y el nombramiento del Gerente General de la SGR, deberá contar con la no objeción del Órgano Regulador.

Art. 41 Auditoría Externa
El Órgano Regulador deberá contratar anualmente a cargo de la SGR una auditoría externa de los estados financieros anuales, así como un análisis que refleje el grado o nivel de cumplimiento de la sociedad respecto a las normas de regulación emitidas por el Órgano Regulador. El informe que de ello se elabore deberá ser presentado al Órgano Regulador con copia a la Junta Directiva de la SGR.

Art. 42 Estados Financieros
Las SGR formularán sus Estados Financieros mensualmente con copia al Órgano Regulador dentro de los quince días posteriores a su emisión. Los Estados Financieros de cada ejercicio económico se remitirán a más tardar treinta días después de su aprobación por la Asamblea General de Socios.

El Órgano Regulador determinará las normas contables aplicables a las SGR compatibles con la presente Ley, así como los informes que le deberán suministrar, su frecuencia y contenido.

CAPÍTULO VII
SOLVENCIA Y APLICACIÓN DE RESERVAS

Art. 43 Patrimonio y Solvencia
El Patrimonio de la Sociedad estará compuesto por: el capital social, las reservas legales, el fondo de provisiones técnicas y las otras reservas que constituyan la SGR.

La relación entre el Patrimonio y la suma de los activos de riesgo ponderado, será normada y fijada por el Órgano Regulador.

El Órgano Regulador dictará las normas técnicas y prudenciales correspondientes a la ponderación de los activos de riesgo de dichas sociedades.

Art. 44 Aplicación por Pérdidas
En caso de haber pérdidas en un ejercicio económico, la Junta Directiva deberá cubrirlas según el siguiente orden:

Con las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores; si estas utilidades no alcanzan, se aplicarán las reservas de capital en el siguiente orden: las reservas que constituyan la SGR, el Fondo de Provisiones Técnicas y la Reserva Legal. Si éstas fueran insuficientes para absorber el saldo de las pérdidas, el Órgano Regulador dictará las medidas preventivas y correctivas pertinentes.

CAPÍTULO VIII
DE LAS OPERACIONES

Art. 45 Operaciones y Servicios
Las SGR podrán realizar las siguientes operaciones y servicios:

a) Otorgar a favor de sus Socios Partícipes, avales, fianzas y otras garantías financieras;

b) Brindar capacitaciones y asesoramiento técnico, económico y financiero.

c) Contratar reavales para cubrir las garantías otorgadas a sus Socios Partícipes.

d) Invertir sus recursos líquidos en Títulos Valores, acciones, valores y otros instrumentos de oferta pública o privada;

e) Constituir depósitos en instituciones financieras.

f) Efectuar las operaciones análogas y conexas de su giro ordinario y en cumplimiento al objeto prescrito en esta Ley, en la escritura constitutiva y en sus estatutos.

g) Realizar convenios con instituciones financieras para facilitar el acceso al crédito de sus Socios.

h) Participar con carácter de socio en la creación de Sociedad Reavaladoras (RSGR) junto con otras SGR y Socios Protectores.

i) Otras operaciones que apruebe el Órgano Regulador.

Art. 46 Operaciones Prohibidas
Las SGR no podrán realizar las siguientes operaciones o servicios:

a) Otorgar préstamos y créditos directos o indirectos.
b) Otorgar avales, fianzas u otras garantías a Socios Protectores y personas naturales y/o jurídicas que no sean Socios Partícipes.
c) Efectuar operaciones de intermediación financiera.
d) Intermediar y ofrecer seguros y otras que sean incompatibles con la finalidad de la sociedad.

Art. 47 Régimen Aplicable a las Garantías
Las garantías otorgadas tendrán carácter mercantil y se regirán por las condiciones generales aprobadas en los estatutos de la sociedad y por los contratos particulares para su emisión, los que serán formalizados mediante escritura pública, la que tendrá carácter de título ejecutivo para exigir el importe total de la obligación. La garantía en todos los casos será por sumas fijas y determinadas.

Las SGR podrán otorgar a sus Socios Partícipes, avales, fianzas y garantías financieras o de pago hasta por un monto del cinco por ciento del capital social.

Art. 48 Contra garantía.
Las SGR podrán aceptar de sus socios partícipes bienes muebles e inmuebles y otras garantías como contra garantía de los riesgos asumidos, lo que deberá de formalizarse a través de escritura pública.

Art. 49 Sigilo de las Operaciones
Las SGR no darán información a terceros de las operaciones que celebren con sus Socios, salvo cuando éstos lo autoricen expresamente; cuando lo pidiere el Órgano o la autoridad judicial en virtud de providencia dictada conforme al derecho común.

La prohibición no cubre la información de crédito que soliciten las instituciones financieras reguladas, como parte del proceso administrativo de aprobación de préstamos; la requerida para alimentar la base de datos de una central de riesgos del sistema financiero o de un centro de información de créditos que brinde tal servicio a las SGR, en cuyo caso deberán de mantener el sigilo sobre la información suministrada.

Los miembros de la Junta Directiva, del Comité de Garantías, el Vigilante, el Gerente General y cualquier otro empleado de las SGR serán responsables personalmente por la violación del sigilo y estarán obligados a reparar los daños y perjuicios causados al cliente y/o a la SGR.

Art. 50 Régimen Fiscal
Las Sociedades creadas por ministerio de la presente Ley, contarán con los beneficios fiscales y ventajas procedimentales que establezcan la ley y reglamento de la materia.

CAPÍTULO IX
FISCALIZACIÓN Y REGULARIZACIÓN

Art. 51 Costo de Fiscalización.
Las SGR contribuirán con un aporte equivalente del dos por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio económico, para los costos por los servicios de fiscalización del Órgano Regulador, el que mediante resolución razonada, podrá incrementar cliché aporte hasta por el uno y medio por ciento.

Art. 52 Regularización
En el caso que el incumplimiento y que las pérdidas representen hasta el .cincuenta por ciento del Patrimonio de la sociedad, el Órgano Regulador otorgará un plazo de hasta noventa (90) días a la Junta Directiva de la sociedad para que regularice su situación a través del plan de regularización que establezca el Órgano Regulador.

Se entenderá que la situación de la sociedad ha quedado normalizada, si la relación de Patrimonio con activos de riesgo ponderados cumple con las disposiciones establecidas en norma prudencial que con carácter general emita el Órgano Regulador.

Art. 53 Causales de Intervención
El Órgano Regulador, sin perjuicio de las sanciones que correspondan, aprobará la resolución de intervención siempre que hubiere ocurrido una o varias de las circunstancias siguientes:

1. Encontrarse en una situación de cesación de pagos por incumplimiento de obligaciones líquidas, vencidas y exigibles o que se presentaren indicios de un inminente estado de suspensión de pagos.

2. Si no se presentare el Plan de Regularización mencionado en el artículo anterior.

3. Por reducción del capital social por debajo del monto mínimo establecido o actualizado para este tipo de sociedades.

4. Si la SGR persistiera en infringir la presente Ley, las disposiciones y normativas emanadas por el Órgano Regulador, su escritura de constitución social o sus propios estatutos.

5. Por quiebra de la sociedad.

6. Por revocación de la autorización de operación por parte del Órgano Regulador.

Art. 54 Plazo de la intervención
La intervención tendrá un plazo de tres meses, prorrogable por un mes adicional, durante el cual la SGR no podrá emitir nuevos avales, fianzas o garantías.

Durante el tiempo de intervención, el Órgano Regulador, en coordinación con los socios, o por sí mismo, designará al nuevo representante legal de la empresa y una comisión gestora, conformada por un máximo de cinco personas, en la que los socios podrán tener una representación no mayor del cuarenta por ciento de los miembros de dicha comisión.

Art. 55 Régimen sancionador
Las SGR y las RSGR, así como quienes ostenten cargos de administración o dirección en las mismas, estarán sometidos a las normas disciplinarias que establezca el Órgano Regulador. La trasgresión de tales normas así como de las disposiciones de la presente Ley y su Reglamento será sancionada a través de multas que determinará el Órgano Regulador, la que no podrá ser mayor al medio por ciento del monto del capital social mínimo determinado o actualizado. Adicional a la sanción anterior, también podrán perder los beneficios fiscales o su autorización de funcionamiento según lo determine el Órgano Regulador. Todo sin perjuicio de las sanciones civiles y penales aplicables.

Art. 56 Recursos Administrativos
Contra las resoluciones del Órgano Regulador, podrá interponerse recurso de revisión dentro del término de diez días hábiles a partir de la fecha de notificación.

Podrá interponerse recurso de apelación contra la resolución del Órgano Regulador que resuelva el recurso de revisión. El recurso se presentará ante el Órgano Regulador, dentro del término de cinco días hábiles a partir de la notificación, quien lo admitirá y lo enviará junto con un informe, para su trámite al Ministerio de Fomento, Industria y Comercio, quien deberá resolver y notificar su resolución dentro de los treinta días siguientes a la presentación de la apelación. Con ésta última resolución se agota la vía administrativa.

El afectado podrá reservarse el derecho de utilizar la vía judicial dentro del término establecido por la ley de la materia.

CAPÍTULO X
DISOLUCIÓN, FUSIÓN Y LIQUIDACIÓN

Art. 57 Causales de disolución
Serán causales de disolución:

a) Por incapacidad manifiesta para realizar el fin social.
b) Por absorción o fusión con otras SGR.
c) Por escisión total de la sociedad para la constitución de dos ó más SGR.
d) Por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria, con los mismos requisitos exigidos para la modificación de los estatutos.

e) Por decisión del Órgano Regulador, basado en las causales establecidas en el artículo 49 de la presente Ley.

Cuando concurra alguna de las causas previstas en los acápites a), b), c) y d), se requerirá el acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Socios, con los mismos requisitos exigidos para la modificación de los estatutos y previa autorización del Órgano Regulador.

Adoptado el acuerdo de disolución de la sociedad, quedará en suspenso el derecho de los socios a pedir el reembolso de las participaciones sociales.

Art. 58 Fusión y Escisión
Las obligaciones adquiridas por las SGR, para el caso de fusión las asumirá la nueva sociedad y para el caso de escisión se atenderá a las garantías otorgadas a los socios partícipes.

Art. 59 Liquidación
Autorizada o determinada la disolución de la SGR por el Órgano Regulador, la Asamblea General de Socios elegirá una Comisión Liquidadora designando quien la presidirá. Dicha comisión estará conformada por cinco miembros de los cuales uno pertenecerá a los Socios Protectores, otro al Órgano Regulador y el resto a los Socios Partícipes.

Si en el término de treinta días dicha comisión no fuera nombrada o no entrase en funciones, el Órgano Regulador procederá a nombrarla de oficio.

Art. 60 Duración de la liquidación
La liquidación de una SGR debe quedar concluida en un plazo no mayor de seis meses, y podrá ser prorrogada por el Órgano Regulador por una sola vez y por un período igual al anterior.

Concluida la liquidación de la SGR, la Comisión Liquidadora presentará al Órgano Regulador su informe final para que declare concluido el estado de liquidación y cese de la existencia legal de la sociedad. Dicha resolución deberá inscribirse en el Registro Público Mercantil y presentará fotocopia certificada de la misma con su respectiva inscripción registral al Órgano Regulador.

En caso de que no se apruebe el informe a que se refiere el párrafo anterior, corresponde al Órgano Regulador realizar las actuaciones pertinentes para concluir el estado de liquidación y el cese de la existencia legal de la SGR, así como intentar las acciones necesarias, con el fin de que se establezcan las responsabilidades de la Comisión Liquidadora y se apliquen las sanciones que sean procedentes.

Art. 61 Atribuciones de la Comisión Liquidadora
La Comisión Liquidadora tendrá las siguientes atribuciones:

a) Levantar inventario de los activos patrimoniales y de los pasivos de cualquier naturaleza que sean, de los libros correspondientes, de los documentos de la SGR.

b) Concluir las operaciones pendientes al tiempo de la disolución.

c) Exigir cuentas de su administración a las personas que hayan manejado intereses de la SGR.

d) Vender todos los bienes muebles e inmuebles de la SGR.

e) Cobrar judicial y extrajudicialmente los créditos activos, recibir su importe y otorgar los finiquitos respectivos.

f) Liquidar y cancelar las cuentas de la SGR con terceros, en primer lugar y con cada uno de los socios, si hubiere remanentes.

g) Presentar estados de liquidación ante los socios y el Órgano Regulador.

h) Rendir al fin de la liquidación, cuenta general de su gestión y solicitar el finiquito.

Art. 62 Prelación de pagos de las SGR
La liquidación de una SGR producirá la exigibilidad inmediata de todos los pasivos y los pagos se efectuarán en el siguiente orden:

a) El salario y demás prestaciones sociales pendientes;

b) Las obligaciones fiscales y municipales;

c) Las obligaciones derivadas de avales, fianzas y garantías otorgadas por la SGR;

d) Los saldos adeudados a las Sociedades Reavaladoras proporcionalmente;

e) Otros saldos adeudados a terceros que se documenten ante la comisión liquidadora en el período establecido para estos efectos;

f) El remanente si lo hubiere, se repartirá entre los socios según sus participaciones sociales pagadas. Los estatutos deberán contener las disposiciones al respecto.

Art. 63 Limitaciones Procesales.
Durante la liquidación de una SGR no podrán iniciarse procedimientos judiciales contra éstas, no podrán decretarse embargos, constituirse gravámenes, ni dictarse otras medidas precautorias sobre sus bienes, ni seguirse procedimientos de ejecución de sentencias en razón de fallos judiciales, a causa de obligaciones contraídas con anterioridad a la presentación de solicitud de liquidación.

CAPÍTULO XI
FONDO PARA EL DESARROLLO DE LAS SOCIEDADES DE GARANTÍAS RECÍPROCAS

Art. 64 Creación
Se crea el Fondo para el Desarrollo de las Sociedades de Garantías Recíprocas (en adelante "el Fondo") para las MIPYMEs con el objeto de promover su desarrollo mediante las siguientes actividades:

1. Promover la constitución de las SGR;

2. Invertir por cuenta del estado en el capital de las SGR;

3. Fortalecer patrimonialmente a las SGR a través de aportes al fondo de provisiones técnicas;

4. Las demás que establezca la presente ley.

Art. 65 Administración y recursos del Fondo
El Fondo para el Desarrollo de las Sociedades de Garantías Recíprocas, será administrado por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público (MHCP) a través de una Comisión Técnica.

El Fondo tendrá un capital inicial de cuarenta millones de córdobas (C$ 40,000,000.00) que serán aportados por el Estado, y estará constituido con recursos provenientes de:

a) Fondo Nacional de Garantías, creado por el Decreto Ejecutivo No. 20-95, el que pasa a formar parte del Fondo para el Desarrollo de las Sociedades de Garantías Recíproca sin sucesión de continuidad.

b) Presupuesto General de la República.

c) Fuentes de financiamientos alternas complementarias, vinculadas a la cooperación internacional y sector privado.

Art. 66 Integración de la Comisión Técnica
La Comisión Técnica estará integrada por hasta cinco miembros representantes de cada una de las siguientes instituciones: MHCP, MIFIC, Fondo de Crédito Rural y un representante a nivel nacional de las MIPYMEs. Adicionalmente podrá integrarse un representante de las SGR.

Las normas y procedimientos de funcionamiento de la Comisión serán establecidas en el Reglamento de la presente Ley.

CAPÍTULO XII
SOCIEDADES REAVALADORAS

Art. 67 Naturaleza y Objeto Social
Las Sociedades Reavaladoras tendrán carácter mercantil y se considerarán como entidades financieras de capital variable, creadas con el fin de reavalar las operaciones de garantía que realicen las SGR.

Para la constitución, autorización y regulación les serán aplicadas las disposiciones establecidas en la presente ley para las SGR.

Art. 68 Denominación
Al final de la denominación o razón social de cada Sociedad Reavaladora deberá figurar la indicación "Reavaladora de Sociedades de Garantías Recíprocas" o su abreviatura "RSGR".

Art. 69 Capital Mínimo
El capital mínimo de las Sociedades Reavaladoras deberá ser de Dos Millones Ciento Veinticinco Mil Córdobas (C$ 2,125,000.00), el cual deberá estar suscrito y pagado al momento de su constitución. A cada tipo de socio le corresponderá enterar el cincuenta por ciento del capital social.

Art. 70 De los Socios
Las Sociedades Reavaladoras se constituirán con un Socio protector y diez SGR como mínimo.

Art. 71 Constitución de la primera Sociedad de Garantías Recíprocas
Con el fin de que entre en funcionamiento el Sistema de Garantías Recíprocas para la MIPYME, el Estado, con recursos del Fondo para el Desarrollo de las Sociedades de Garantías Recíprocas, podrá constituir la primera SGR en carácter de Socio Protector.

CAPÍTULO XIII
DISPOSICIONES FINALES

Art. 72 Normas supletorias
En los casos no previstos en la presente Ley se aplicará supletoriamente: la Ley No. 645, "Ley de Promoción, Fomento y Desarrollo de la Micro, Pequeña y Mediana Empresa", y su Reglamento, el Código de Comercio, el Código Civil de Nicaragua y la Ley No. 316, "Ley de la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras".

Art. 73 Registro Público Mercantil
El Registrador del Registro Público Mercantil sólo inscribirá las Sociedades de Garantías Recíprocas y Sociedades Reavaladoras, cuando cumplan los requisitos que establece esta Ley y su Reglamento. De haber errores u omisiones, el Registrador mandará a subsanarlos para su posterior inscripción.

Art. 74 Autonomía e independencia funcional
El Órgano Regulador ejercerá sus funciones de manera autónoma e independiente conforme las atribuciones que le otorga la presente Ley.

La integración del Órgano Regulador prevista en el artículo 4 de esta Ley, no implica vinculación funcional ni técnica respecto de las instituciones que los nombran.

Art. 75 Aporte para costos iniciales de supervisión
Las SGR autorizadas por el Órgano Regulador, deberán aportar antes del inicio de sus operaciones, el uno y medio por ciento del capital social mínimo requerido para cubrir los costos iniciales de su supervisión. Sin ese requisito no podrá iniciar sus operaciones. Después de un año de operaciones se sujetarán a lo previsto en el artículo 51 de esta Ley.

No obstante lo anterior, en caso de que dichas sociedades cierren su ejercicio económico anual sin utilidades o que el monto de estas no fuera suficiente para cubrir el aporte para gastos de fiscalización, el Órgano Regulador podrá establecer a las respectivas SGR, una contribución basada en otros parámetros equivalentes, que cubran los costos de fiscalización.

Art. 76 Reglamentación
La presente Ley deberá ser Reglamentada por el Presidente de la República de conformidad con el artículo 150 numeral 12 de la Constitución Política de la República de Nicaragua.

Art. 77 Derogaciones.
Se deroga el Decreto Ejecutivo No. 20-95, de Creación del Fondo Nacional de Garantías, publicado en La Gaceta, Diario Oficial No. 108 del 12 de junio de 1995.

Art. 78 Vigencia
La presente Ley entrará en vigencia a los treinta días de su publicación en la Gaceta, Diario Oficial.

Dado en la ciudad de Managua, en la Sala de Sesiones de la Asamblea Nacional, a los veinticinco días del mes de junio del año dos mil ocho. Ing. René Núñez Téllez, Presidente de la Asamblea Nacional.- Dr. Wilfredo Navarro Moreira, Secretario de la Asamblea Nacional.

Por tanto. Téngase como Ley de la República. Publíquese y Ejecútese. Managua, veintiocho de agosto del año dos mil ocho. DANIEL ORTEGA SAAVEDRA, PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA DE NICARAGUA.
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