Normas Jurídicas de Nicaragua
Materia: Banca y Finanzas
Rango: Leyes
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LEY DE MERCADO DE CAPITALES

LEY No. 587, Aprobada el 26 de Octubre del 2006

Publicado en La Gaceta, Diario Oficial No. 222 del 15 de Noviembre del 2006

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA DE NICARAGUA

Hace saber al pueblo nicaragüense que:

LA ASAMBLEA NACIONAL DE LA REPÚBLICA DE NICARAGUA

En uso de sus facultades;

HA DICTADO

La siguiente:

LEY DE MERCADO DE CAPITALES

TÍTULO I
REGULACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LOS MERCADOS DE VALORES

CAPÍTULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Arto.1.- Objeto. La presente Ley tiene por objeto regular los mercados de valores, las personas naturales y jurídicas que intervengan directa o indirectamente en ellos, los actos o contratos relacionados con tales mercados y los valores negociados en ellos, debiendo promover las condiciones de transparencia y competitividad que hagan posible el buen funcionamiento del mercado, mediante la difusión de cuanta información resulte necesaria para este fin, procurando la protección de los inversionistas.

Arto2.- Oferta Pública de Valores. Para efectos de esta Ley, se entenderá por oferta pública de valores todo ofrecimiento, que se proponga emitir, colocar, negociar o comerciar valores y se transmita por cualquier medio al público o a grupos determinados. Asimismo, se entenderá por valores, los títulos valores y cualquier otro derecho de contenido económico o patrimonial, incorporado o no en un documento, que por sus características jurídicas propias y régimen de transmisión puedan ser objeto de negociación en un mercado bursátil.

Únicamente podrán hacer oferta pública de valores en el país, los sujetos autorizados por la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras, que en lo sucesivo de este cuerpo legal se denominará como la Superintendencia, salvo los casos previstos en esta Ley.

El Superintendente de Bancos podrá determinar cuando una oferta es pública y si un documento, o derecho no incorporado en un documento, constituye un valor en los términos expresados anteriormente.

Arto3.- Tributos. Las transacciones que se realicen en las bolsas de valores estarán exoneradas de todo tipo de tributos fiscales y locales. No obstante, las rentas provenientes de las operaciones realizadas en las bolsas de valores estarán sujetas al régimen tributario vigente.
CAPÍTULO II
FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS Y DE OTRAS INSTITUCIONES FINANCIERAS
Arto.4.- Funciones. La Superintendencia, para el cumplimiento de esta Ley, velará por la transparencia de los mercados de valores, la formación correcta de los precios en ellos, la protección de los inversionistas y la difusión de la información necesaria para asegurar la consecución de estos fines. Regirá sus actividades por lo dispuesto en esta Ley, sus normas generales y las demás disposiciones legales aplicables.

La Superintendencia, regulará, supervisará y fiscalizará los mercados de valores, la actividad de las personas naturales y jurídicas que intervengan directa o indirectamente en ellos y los actos o contratos relacionados con ellos, según lo dispuesto en esta Ley.

Arto5.- Consulta a la Superintendencia. El Poder Ejecutivo, sus órganos de administración centralizada y descentralizada, así como las municipalidades o entidades de las Regiones Autónomas deberán consultar a la Superintendencia, antes de dictar actos de alcance general relativos a los mercados de valores. Asimismo, la Superintendencia deberá pronunciarse sobre las políticas dictadas por otras instituciones, que afecten estos mercados y coordinarlas con el Poder Ejecutivo. También podrá plantear al Poder Ejecutivo y los entes descentralizados, las propuestas referentes a dichos mercados, que considere necesarias.

La Superintendencia elaborará y dará publicidad a un informe anual, en el que se reflejen su actuación, los criterios que la han guiado y la situación general de los mercados de valores.

Arto6.- Funciones del Consejo Directivo de la Superintendencia. Son funciones del Consejo Directivo de la Superintendencia, además de las que le confieran otros artículos de esta Ley, las siguientes:

a) Autorizar la constitución de: Sociedades de bolsa, sociedades de centrales de valores, sociedades de compensación y liquidación, sociedades administradoras de fondos de inversión y titularización y sociedades calificadoras de riesgos.

b) Dictar normas generales tendentes a regular el funcionamiento del mercado de valores. Estas normas y las regulaciones que dicten las bolsas respectivas, no podrán fijar requisitos que restrinjan indebidamente el acceso de los agentes económicos al mercado de valores, limiten la libre competencia o incluyan condiciones discriminatorias.

c) Establecer con carácter general las normas contables y de auditoría, de conformidad con las mejores prácticas internacionales sobre esta materia, así como la frecuencia y divulgación de las auditorías externas a que obligatoriamente deberán someterse los sujetos fiscalizados. El informe de los auditores externos en todos sus extremos, se considerará información pública. Las empresas de auditoría, que presten sus servicios a los participantes en el mercado de valores, deberán sujetarse a las normas que el Consejo Directivo de la Superintendencia dicte.

d) Definir y dictar por norma general, los criterios por los cuales una o varias personas naturales o jurídicas, relacionadas por propiedad o gestión con los sujetos fiscalizados, se considerarán como parte del mismo grupo financiero.

e) Regular mediante norma general, la actividad de los hacedores de mercado, entendiéndose como tales los Puestos de Bolsa responsables en ofrecer liquidez sobre ciertos valores, manteniendo constantemente en el mercado, ofertas de compra y venta sobre dichos valores, garantizando así la compraventa de ellos por un mínimo determinado.

f) Autorizar y regular la creación y el funcionamiento de otras figuras participantes en los mercados de valores, distintas de las previstas expresamente en esta Ley.

Arto7.- Inscripción. Todas las personas naturales o jurídicas que participen directa o indirectamente en los mercados de valores, excepto los inversionistas, así como los actos y contratos referentes a estos mercados y las emisiones de valores de las cuales se vaya a realizar oferta pública, deberán inscribirse en el Registro de Valores de la Superintendencia, conforme a las normas generales que dicte al efecto su Consejo Directivo. La información contenida en el Registro será de carácter público. No obstante los inversionistas que tengan participación accionaria significativa, conforme a lo establecido en la Ley 314, Ley General de Bancos, Instituciones Financieras no Bancarias y Grupos Financieros publicada en La Gaceta, Diario Oficial Nos. 198, 199 y 200 del 18, 19 y 20 de octubre de 1999 respectivamente, deberán comunicarlo de inmediato al Superintendente de Bancos y otras Instituciones Financieras, que en lo sucesivo de este cuerpo legal se denominará el Superintendente.

El Consejo Directivo de la Superintendencia normará la organización y el funcionamiento del Registro, así como el tipo de información que considere necesaria para este Registro y la actualización, todo para garantizar la transparencia del mercado y la protección del inversionista.

El Superintendente deberá velar porque la información contenida en ese Registro sea suficiente, actualizada y oportuna, de manera que el público inversionista pueda tomar decisiones fundadas en materia de inversión.

Arto8.- Atribuciones y Funciones del Superintendente. Son atribuciones y funciones del Superintendente además de las que le confieren otros artículos de esta Ley:

a) Adoptar todas las acciones necesarias para el cumplimiento efectivo de las funciones de regulación, supervisión y fiscalización que le competen a la Superintendencia según lo dispuesto en esta Ley.

b) Someter a la consideración del Consejo Directivo de la Superintendencia los proyectos de normas que le corresponda dictar a la Superintendencia, de acuerdo con lo dispuesto en esta Ley, así como los informes y dictámenes que este Consejo requiera para el ejercicio de sus atribuciones.

c) Imponer a las entidades fiscalizadas las medidas precautorias y las sanciones previstas en el título X de esta Ley.

d) Ejecutar las normas y acuerdos del Consejo Directivo de la Superintendencia.

e) Aprobar, antes de la entrada en vigencia, los proyectos de estatutos y reglamentos de las bolsas de valores, las sociedades de compensación y liquidación, las centrales de valores, las sociedades administradoras de fondos de inversión y titularización y las sociedades calificadoras de riesgo. El Superintendente podrá suspender temporalmente estos reglamentos, modificarlos o revocarlos cuando sea necesario para proteger al público inversionista o tutelar la libre competencia, de acuerdo con los criterios generales y objetivos que definan las normas generales.

f) Suspender o revocar la autorización otorgada a los sujetos fiscalizados en los mercados de valores, así como la autorización para realizar oferta pública, cuando el sujeto respectivo incumpla los requisitos dispuestos por esta Ley o las normas generales dictadas por el Consejo Directivo de la Superintendencia, o cuando la continuidad de la autorización pueda afectar los intereses de los inversionistas o la integridad del mercado.

g) Autorizar las disminuciones de capital de las bolsas, los puestos de bolsa, las Centrales de Valores, las sociedades administradoras de fondos de inversión y titularización, las sociedades de compensación y liquidación y las demás personas jurídicas sujetas a su fiscalización. En ningún caso la disminución podrá reducir el capital a menos del capital mínimo autorizado por esta ley.

h) Exigir a los sujetos fiscalizados, toda la información necesaria, en las condiciones y periodicidad que el Superintendente determine, para cumplir adecuadamente con sus funciones supervisoras del mercado de valores, según lo dispongan las normas generales. Para ello, podrá ordenar sin previo aviso visitas de auditoría a los sujetos fiscalizados. El Superintendente podrá realizar visitas de auditoría a los emisores sólo excepcionalmente, con el fin de aclarar la información de las auditorías. Sin embargo, cuando el emisor coloque valores en ventanilla, el Superintendente podrá inspeccionar los registros de las colocaciones de los emisores y establecer regulaciones sobre la manera de llevar los registros. Además, regulará el uso de la información suministrada por los sujetos fiscalizados, de manera que se garantice la difusión de la información relevante para el público inversionista y la confidencialidad de la información que debe considerarse privada.

i) Requerir de las entidades supervisadas la lista de sus accionistas. En el caso de las personas jurídicas accionistas, las mismas deberán publicar la lista de sus socios.

j) Aprobar el reglamento interno dictado por las bolsas de valores.

k) Exigir mediante resolución razonada a los sujetos fiscalizados, sus socios, directores, funcionarios y asesores, información relativa a las inversiones que, directa o indirectamente, realicen en valores de otras entidades que se relacionan con los mercados de valores, en cuanto se necesite para el ejercicio de sus funciones supervisoras y para proteger a los inversionistas de los conflictos de interés que puedan surgir entre los participantes en el mercado de valores.

l) Exigir a los sujetos fiscalizados, el suministro de la información necesaria al público inversionista para cumplir con los fines de esta Ley; además, dictar las normas específicas sobre el tipo y tamaño de la letra de los títulos y el lugar, dentro del documento que contiene esta información. Esta norma no se aplicará en el caso de los títulos desmaterializados los que se regirán por su propia normativa.

m) Suministrar al público la más amplia información sobre los sujetos fiscalizados y la situación del mercado de valores, salvo la relativa a operaciones individuales de los sujetos fiscalizados que no sea relevante para el público inversionista según lo determine excepcionalmente el Consejo Directivo de la Superintendencia mediante norma general.

n) Velar por la libre competencia en los mercados de valores.

o) Resolver sobre la revocatoria para operar a las entidades reguladas por esta Ley, conforme lo establecen los artículos 210 y 211 de la presente Ley.

p) Desarrollar cualquier otra actividad de supervisión no detallada en este artículo ni en otras disposiciones de la presente Ley, que le permitan cumplir con sus fines.
TÍTULO II
MERCADO PRIMARIO DE VALORES

CAPÍTULO I
OFERTA PÚBLICA DE VALORES
Arto.9.- Objeto de Oferta Pública. Sólo podrán ser objeto de oferta pública en el mercado primario, las emisiones de valores en serie, autorizadas por el Superintendente de conformidad a las normas dictadas por el Consejo Directivo de la Superintendencia.

Se exceptúan de esta disposición las emisiones de valores del Estado y del Banco Central de Nicaragua, solamente en cuanto a la autorización de la oferta pública.

Las emisiones de valores individuales de deuda de las entidades sujetas a la fiscalización de la Superintendencia, podrán también ser objeto de oferta pública, previo registro en la Superintendencia.

Arto10.- Requisitos de la Autorización. La autorización citada en el artículo anterior, estará sujeta a los siguientes requisitos mínimos:

a) Presentación de la solicitud con las formalidades y el contenido determinado por norma general, por el Consejo Directivo de la Superintendencia.

b) Presentación de los documentos que acrediten el acuerdo de emisión, las características de los valores emitidos y los derechos y las obligaciones de sus tenedores.

c) Existencia y registro de una auditoría externa y estados financieros auditados de la empresa emisora, en los términos que por norma general fije el Consejo Directivo de la Superintendencia, el cual podrá requerir que la auditoría se extienda a otras empresas del mismo grupo financiero.

d) Presentación y registro previo de un prospecto informativo, que deberá contener toda la información relevante sobre el emisor y la emisión proyectada, en los términos que establezca por norma general el Consejo Directivo de la Superintendencia. El contenido del prospecto será vinculante para la empresa emisora.

e) Indicación de los plazos mínimo y máximo que deberán transcurrir entre la autorización de la emisión y su colocación, conforme a las normas del Consejo Directivo de la Superintendencia.

f) Cualquier otro requisito que el Consejo Directivo de la Superintendencia determine mediante norma general, a fin de salvaguardar los intereses de los inversionistas.

Arto11.- Prohibición de Oferta Pública de Valores no Seriados. Únicamente podrán ser objeto de oferta pública los valores emitidos en serie. Para efectos de esta Ley, se entenderá que el concepto de valor seriado es igual al de valor estandarizado.

Se considerarán emisiones de valores en serie, las emisiones de valores, provenientes de un mismo emisor que sean homogéneas y fungibles entre si.

Los valores emitidos individualmente, o emitidos en conjunto con otros, pero sin que constituyan valores en serie, pueden emitirse de conformidad con la legislación mercantil aplicable, pero no podrán ser objeto de oferta pública.

Arto12.- Prospecto Informativo. El prospecto informativo deberá contener toda la información necesaria para que los inversionistas puedan formarse un juicio fundado sobre la operación que se les propone, en especial sobre el oferente y sobre la oferta, sobre los sistemas de colocación de los valores ofrecidos y sobre las relaciones económicas y jurídicas que genere la operación de que se trate, incluidas las que se establezcan entre el emisor u oferente con los aseguradores, comercializadores, colocadores y demás intermediarios.

Deberá incluirse la participación accionaria significativa de sus principales accionistas y de las partes relacionadas con los mismos, así como los gastos por compensación que reciben sus directivos y funcionarios.

El Superintendente podrá exigir la revelación de otros datos, incluido el monto de las comisiones que percibirán los mencionados intermediarios por su intervención, si esa revelación fuera necesaria para la comprensión global de la operación que el prospecto ampara.

El prospecto deberá precisar el destino que pretende darse a los fondos captados con la operación, reproducirá fielmente las conclusiones de las auditorías de cuentas previstas en el artículo 10 inciso c) que antecede, los términos de los documentos acreditativos que determinan las características de los valores objeto de la oferta y los derechos y obligaciones de sus tenedores. Describirá con el detalle necesario el sistema de colocación que se regula en el artículo siguiente y deberá resumir en su primera página el contenido principal del propio prospecto, describiendo, en un tamaño de letra más grande o de cualquier otra manera de destacar su importancia, los riesgos de la operación y también las condiciones, hipótesis, o presupuestos bajo los que se formulen las proyecciones, extrapolaciones o conjeturas que excedan de la simple presentación de datos objetivos no opinables. Si el Superintendente estimase que algún aspecto relevante del contenido del prospecto no queda suficientemente claro, podrá incluir en la página siguiente, firmados por dicho funcionario, los avisos o declaraciones que procedan, quedando obligado a razonar los motivos determinantes de la inclusión de tales advertencias en el acuerdo por el que se apruebe el registro del prospecto que las contenga.

Arto13.- Otros Contenidos y Formas de los Prospectos. Los aspectos mencionados en el artículo anterior y los restantes contenidos del prospecto se determinarán por norma general, y por esa misma vía se regularan las diferentes categorías de prospectos que vayan a exigirse, las cuales podrán recogerse en modelos estandarizados y podrán ser distintas en función de la naturaleza de las entidades emisoras, características de los valores objeto de la oferta, cuantía de las operaciones o cualquier otro factor que así lo requiera.

En el caso de emisiones de papel comercial u otros valores homogéneos que se realicen en régimen de programas de ejecución continuada, o con períodos de suscripción o colocación que puedan durar mucho tiempo, el Superintendente, al efecto de considerar amparados por un mismo prospecto los valores homogéneos que sucesivamente vayan poniéndose en circulación, podrá establecer límites al importe de los valores emitidos, a la duración del programa de emisión, a la del período de suscripción o la diferencia máxima entre los plazos de amortización de los valores emitidos dentro de este programa.

Los oferentes de valores de renta fija que disfruten de una calificación crediticia para sus emisiones, podrán hacerla constar en el prospecto al que no sustituye y sin que ello exonere del cumplimiento de las otras menciones de obligatoria constancia en el mismo. El Superintendente podrá prohibir dicha inclusión, cuando el otorgamiento de la calificación carezca de suficientes garantías.

Arto14.- Actualización de los Prospectos. Se hará constar en un suplemento del prospecto cualquier hecho que ocurriese y sobreviniere desde la publicación del prospecto hasta el cierre de la oferta, incluyendo:

a) Cambios relevantes en la emisión o del emisor;

b) Cualquier inexactitud en el contenido del prospecto que pueda influir en la apreciación de los valores ofrecidos o en la imagen global que de la operación en curso debe formarse el inversionista; o

c) Cualquier cambio material en la situación financiera del emisor.

En todo caso, el período máximo de validez de los prospectos será de doce meses.

Arto15.- Personas Responsables. El prospecto deberá ir firmado en todas sus hojas por el oferente o su representante. Cuando aquel hubiere otorgado mandato formal o informalmente a una entidad, para que sea esta quien diseñe, coordine y dirija la emisión u oferta pública, dicha entidad está obligada a cerciorarse, empleando para este fin: la necesaria diligencia profesional, la veracidad de las informaciones y manifestaciones recogidas en el prospecto y, deberá hacer constar en el prospecto, firmada por persona con representación suficiente para obligarla, una declaración expresa, manifestando ante todo que ha llevado a cabo las comprobaciones necesarias para constatar la calidad y suficiencia de la información contenida en el prospecto y, en segundo lugar, que como consecuencia de tales comprobaciones no se advierte la existencia de circunstancias que contradigan o alteren la información recogida en el prospecto, ni se han omitido hechos o datos significativos que los inversionistas destinatarios de la oferta debieran conocer.

Cuando el emisor u oferente esté sujeto a una autoridad supervisora distinta de la Superintendencia, deberá dicha autoridad proporcionar un informe a la Superintendencias de Bancos y de Otras Instituciones Financieras sobre las partes del prospecto que tengan que ver con el ejercicio de aquella función tutelar, sin poder eximirse de proporcionarlo en términos claros e inequívocos.

Arto16.- Publicación del Registro del Prospecto. Una vez registrado el prospecto en la Superintendencia, el emisor u oferente está obligado a hacer público, por uno o varios diarios de conocida circulación nacional a través de dos publicaciones consecutivas, que dicho prospecto ha sido registrado, señalando los lugares en que se encuentra disponible para los interesados que será por lo menos en el domicilio del oferente, en las oficinas de la Superintendencia y en las entidades encargadas de comercializar los valores.

Arto17.- Alcance de la Responsabilidad por Prospecto. La responsabilidad derivada del prospecto se exigirá siempre de quien resulte responsable de las faltas sancionables, no admite pacto en contrario ni es susceptible de exoneración ni limitación alguna, y alcanza el incumplimiento no excusable de las obligaciones y compromisos asumidos en el mismo.

Lo que no aparezca en el prospecto, no será oponible a inversionistas de buena fe. Se considerarán integrados en el mismo los resultados de las auditorías y declaraciones de los documentos acreditativos que lo acompañen.

Arto18.- Acciones Legales. La responsabilidad derivada del prospecto, según queda establecida, podrá exigirse por vía administrativa, penal o civil, según corresponda.

Arto19.- Formas de Colocación. Las emisiones de valores podrán colocarse directamente o por medio de las bolsas. Sin embargo, en ningún caso podrá darse trato discriminatorio a los inversionistas, en cuanto al acceso o difusión de la información, el precio y las demás condiciones de la emisión.

Arto20.- Ofertas no Sujetas. El Superintendente podrá exceptuar total o parcialmente del cumplimiento de los requisitos establecidos en esta Ley, a determinadas ofertas de suscripción o venta de valores, en función de la condición del emisor o la naturaleza de la operación, del escaso monto de los valores ofrecidos, del número restringido de adquirentes de los mismos, o de la específica calificación por la que estos son llamados a participar en la oferta. El Consejo Directivo de la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras podrá dictar normas de carácter general para estos efectos.

El Superintendente no podrá hacer uso de la prerrogativa prevista en el párrafo anterior, cuando existan valores del mismo emisor admitidos a negociación en una bolsa de valores, sujetas por tanto, a deberes de información permanente y periódica, que deben actualizarse y complementarse con la información aportada en la oferta de los nuevos.

Tampoco podrán reducir el contenido de la auditoría, según viene previsto en ésta u otras leyes que resulten aplicables a las mismas, o las que regulan los estados de cuentas anuales.

Arto21.- Reglas Especiales. No es oferta pública la suscripción de acciones por los fundadores de sociedades anónimas en los casos que de manera simultánea y en un solo acto se suscriban todas las emitidas por ellos. Pero lo serán aquellas otras operaciones que se produzcan en el marco de una fundación sucesiva mediante suscripción pública de las acciones y también de ulteriores ampliaciones del capital de esas sociedades, tanto si se realizan con cargo a reservas, como contra nuevas aportaciones en efectivo si para su ejecución se habilitan derechos de asignación gratuita o de preferente suscripción libremente negociables en bolsa o mercado.

En tales casos, los programas regulados en los artículos 216 al 218 del Código de Comercio, deberán completarse con los contenidos obligatorios previstos para el prospecto informativo en esta Ley, en la forma que por norma general señale el Consejo Directivo de la Superintendencia.

Arto22.- Alcance de la Autorización y Registro. La autorización y el registro para realizar oferta pública no implican calificación sobre la emisión ni la solvencia del emisor o intermediario, lo cual deberá figurar en los documentos objeto de oferta pública y en la publicidad.

Así mismo, el Superintendente deberá velar porque los riesgos y las características de cada emisión queden suficientemente explicados en los prospectos de emisión. Cuando la explicación propuesta por el emisor no sea lo suficientemente clara a criterio del Superintendente, este podrá incluir, firmadas por el mismo, las advertencias oportunas en un lugar prominente del prospecto de emisión, antes de aprobarlo.
CAPÍTULO II
EMISIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA
Arto.23.- Papel Comercial y Bonos. Las emisiones de títulos de deuda, deberán realizarse mediante papel comercial, si el plazo fuere menor de 360 días, o mediante bonos si fuere igual o mayor de 360 días.

El Consejo Directivo de la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras, podrá determinar otros instrumentos comerciales como títulos de deuda con sus respectivas características.

Los bonos que se emitan de conformidad con esta ley, no estarán regidos por lo dispuesto en los artículos 285 a 324 de la Ley General de Títulos Valores.

Arto24.- Renovación de Autorización. Para renovar la autorización de oferta pública de una emisión de valores en condiciones iguales, solo será necesario que el emisor notifique por escrito al Superintendente, por lo menos diez días hábiles antes de la fecha de vencimiento de la emisión en circulación, siempre que el Superintendente no objete esta solicitud dentro del plazo antes señalado y se cumpla, en lo pertinente, con las demás disposiciones de esta Ley y las normas generales emitidas por el Consejo Directivo de la Superintendencia. Para este fin, los emisores deberán presentar a la Superintendencia de Bancos entre otros, los estados financieros auditados con una antigüedad no mayor de doce meses.

Arto25.- Clases de Títulos. El papel comercial, los bonos y sus cupones de interés podrán ser emitidos a la orden o al portador y tendrán carácter de título ejecutivo.

Arto26.- Emisiones no Autorizadas. El Superintendente no autorizará por ninguna circunstancia, emisiones de papel comercial, cuyo objetivo sea financiar proyectos de inversión o cualquier otro objetivo cuya recuperación o calendario de flujos de caja proyecten un plazo superior a los 360 días.

Arto27.- Garantía de la Emisión. Cada emisión podrá garantizarse adicionalmente mediante los instrumentos usuales para garantizar obligaciones comunes tales como hipoteca o prenda, estos valores deberán estar depositados en una entidad financiera fiscalizada por la Superintendencia o en una Central de Valores. También podrán garantizarse mediante prenda sin desplazamiento o garantía de entidades autorizadas para el efecto. En estos casos, el Superintendente podrá fijar límites al monto de la emisión en relación con el valor de las garantías.

Arto28.- Sorteos. Cuando en el acta de emisión se estipule que los bonos u otros valores similares serán reembolsados por sorteos, estos deberán efectuarse públicamente, conforme a las normas generales que emita el Consejo Directivo de la Superintendencia.

Arto29.- Emisión por Sociedades Anónimas. Las sociedades anónimas podrán emitir bonos convertibles en acciones, los cuales deberán ajustarse a las normativas dictadas para tales efectos por el Consejo Directivo de la Superintendencia.
TÍTULO III
MERCADOS SECUNDARIOS ORGANIZADOS

CAPÍTULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Arto.30.- Organización. Los mercados secundarios de valores serán organizados por las bolsas de valores, previa autorización del Consejo Directivo de la Superintendencia. En tales mercados, únicamente podrán negociarse y ser objeto de oferta pública las emisiones de valores inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia.

Sin embargo, las bolsas de valores quedan facultadas para realizar transacciones con títulos o valores no inscritos en ese Registro. Para estos efectos, el Consejo Directivo de la Superintendencia señalará, mediante normas de carácter general, los requisitos de información que sobre los emisores, los títulos y las características de estas operaciones, las bolsas deberán hacer de conocimiento público. Los valores referidos en este párrafo no podrán ser objeto de oferta pública.

Las bolsas de valores deberán velar porque las operaciones con títulos o valores no inscritos, se realicen en negociaciones separadas del mercado para títulos inscritos, y estén debidamente identificadas con un nombre que indique que los valores allí transados no están inscritos en el registro de valores de la Superintendencia. Los títulos o valores que se negocien mediante estos mercados, no podrán formar parte de las carteras administradas por los fondos de inversión. Las operaciones realizadas con estos títulos o valores se ejecutarán bajo la responsabilidad exclusiva de las partes.

Arto31.- Compraventas y Reportos. Las compraventas en el mercado secundario y los reportos, objeto de oferta pública deberán realizarse por medio de los respectivos puestos de las bolsas de valores. Las transacciones que no sean a título oneroso no se considerarán del mercado secundario, pero deberán ser notificadas al Superintendente por los medios que por norma general se establezcan. El incumplimiento de estas disposiciones producirá la nulidad de la respectiva transacción.

El Consejo Directivo de la Superintendencia normará los casos excepcionales en los cuales las bolsas podrán autorizar operaciones fuera de los mecanismos normales de negociación, siempre que sean realizadas por medio de uno de sus puestos. Las normas fijarán, al menos, los tipos de operación que podrán autorizarse y los montos mínimos. En todo caso, estas operaciones se realizarán bajo la responsabilidad de las partes y no constituirán cotización oficial.

Arto32.- Requisitos de las Transacciones. Con el fin de garantizar la transparencia en la formación de los precios, las transacciones de valores en los mercados secundarios organizados deberán cumplir con los requisitos mínimos de difusión, frecuencia y volumen de operaciones que por norma general determine el Consejo Directivo de la Superintendencia. El Superintendente podrá, de oficio o a solicitud del respectivo emisor, acordar excluir a una empresa de su participación en el mercado secundario organizado cuando incumpla con tales requisitos. En estos casos, el Superintendente podrá adoptar las medidas necesarias para proteger los intereses de los accionistas minoritarios, incluso condicionar la exclusión a que el emisor realice una oferta pública de adquisición en los término de esta Ley.

De igual forma, cuando existan condiciones desordenadas u operaciones no conformes con los sanos usos o prácticas del mercado, el Superintendente podrá suspender temporalmente la negociación de valores.

Arto33.- Información Pública. A partir del momento en que se realice una transacción en el mercado secundario organizado, tendrá carácter de información pública el tipo de valor, el monto, el precio y el momento en que se completa la transacción, así como los puestos de bolsa que intervinieron en ella.

Arto34.- Comisiones. Las comisiones en los mercados secundarios se determinarán libremente. Los porcentajes vigentes por comisiones deberán darse a conocer al público de conformidad con lo que disponga el Superintendente.
CAPÍTULO II
BOLSAS DE VALORES
Arto.35.- Objeto. Las bolsas de valores tienen por único objeto facilitar las transacciones con valores, así como ejercer las funciones de autorización, fiscalización y regulación, conferidas por esta Ley, sobre los puestos y agentes de bolsa.

Arto36.- Organización. Las bolsas de valores se organizarán como sociedades anónimas, previa autorización del Consejo Directivo de la Superintendencia, de acuerdo a los procedimientos de autorización para las entidades bancarias señaladas en la Ley General de Bancos, Instituciones Financieras no Bancarias y Grupos Financieros, en lo que le fuere aplicable. Su capital social estará representado por acciones comunes y nominativas, suscritas y pagadas.

En ningún caso, la participación individual de un socio de Bolsa en el capital podrá exceder del veinte por ciento (20%) del capital total de la sociedad.

Cuando se decreten aumentos en el capital social, los socios de Bolsa tendrán derecho a suscribir una participación, en el capital de la sociedad, igual a la que ya poseen. La cantidad de acciones no suscritas de estos aumentos, prioritariamente y de conformidad con el respectivo pacto social, podrán ser suscritas por los restantes socios en la misma proporción que ellos tengan en el capital total. Únicamente después de ejercido el citado derecho de preferencia, los demás socios podrán incrementar sus suscripciones individuales dentro del límite establecido en el párrafo anterior.

Arto37.- Requisitos de Funcionamiento. El Superintendente autorizará el funcionamiento de una Bolsa de valores cuando cumpla con los siguientes requisitos:

a) Se constituya como sociedad anónima conforme a lo establecido en el artículo que antecede.

b) Disponga en todo momento de un capital inicial mínimo, suscrito y pagado en dinero en efectivo, de diez millones de córdobas (C$ 10.000.000.00), suma que podrá ser aumentada por el Consejo Directivo de la Superintendencia cada dos años de acuerdo con el desarrollo del mercado. El monto del capital social mínimo podrá ser revisado y ajustado por el Consejo Directivo de la Superintendencia, de acuerdo a la variación del tipo de cambio oficial de la moneda nacional. Estos cambios deberán ser publicados en un diario de amplia circulación nacional, sin perjuicio de su publicación en la Gaceta Diario Oficial.

c) Presente para su aprobación, los proyectos de reglamentos y procedimientos, los cuales deberán promover una correcta y transparente formación de los precios tendientes a proteger al inversionista. Para lograr estos propósitos, el Superintendente podrá exigir la inclusión de materias determinadas en estos reglamentos.

d) Cuente con las instalaciones físicas y los medios idóneos para la prestación de sus servicios, con el objeto de facilitar las transacciones bursátiles.

e) Que todos sus directivos, gerentes y principales funcionarios sean de reconocida solvencia moral, amplia capacidad y experiencia; debiendo presentar certificación de su nombramiento, adjuntando el curriculum detallado de cada uno de ellos, y que ninguno haya sido condenado por delitos contra la propiedad o la fe pública o que hayan sido directores o funcionarios de entidades financieras sometidas a liquidación forzosa, por las causales establecidas en los incisos 1, 2, 3, 4 y 6 del artículo 88 de la Ley General de Bancos, Instituciones Financieras no Bancarias y Grupos Financieros.

f) Cumpla con los demás requisitos que dispone esta Ley o que establezca por norma general el Consejo Directivo de la Superintendencia.

En los casos de ajustes por variaciones cambiarias y aumentos de capital social requerido debido al desarrollo del mercado, el Consejo Directivo de la Superintendencia fijará, en cada caso, el plazo que tendrán las bolsas para ajustar su capital social a los nuevos requerimientos. El patrimonio neto de las bolsas no podrá ser inferior al capital social mínimo de fundación o al fijado posteriormente por las revisiones establecidas en el literal b) que antecede. Para estos efectos el patrimonio neto será igual a la suma del capital social pagado, más las reservas legales y otras reservas de capital provenientes de utilidades, más las cuentas de superávit, menos las cuentas de déficit, más utilidades retenidas o aportes patrimoniales no capitalizados.

La Bolsa autorizada deberá iniciar operaciones en un plazo máximo de seis meses (6) contados a partir de la notificación de la resolución respectiva, de lo contrario, el Superintendente revocará la autorización. La autorización para constituirse y para operar una bolsa de valores no es transferible ni gravable.

Arto38.- Deficiencias de Capital. Si el patrimonio neto de las bolsas de valores se redujera a cifras inferiores a las establecidas en esta Ley, el Superintendente notificará a la entidad y otorgará un plazo de noventa días (90) para subsanar la situación de deficiencia de capital. A solicitud de la sociedad interesada este plazo podrá prorrogarse por noventa días (90) adicionales. De persistir la deficiencia el Superintendente suspenderá temporalmente la autorización para operar para un período de ciento ochenta días (180). Si pasado este plazo la sociedad suspendida no repone la deficiencia de capital, el Superintendente revocará definitivamente la autorización para operar, mandando a publicar esta en la Gaceta Diario Oficial.

En cualquier caso, al producirse la revocatoria de la autorización para operar, los accionistas o cualquier acreedor legítimo pueden solicitar la disolución de la sociedad de acuerdo con las leyes comunes.

Arto39.- Funciones y Atribuciones. Sin perjuicio de las funciones de supervisión y regulación que esta Ley le otorga a la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras. Las Bolsas de Valores tendrán las siguientes funciones y atribuciones:

a) Autorizar la constitución y el funcionamiento de los puestos de bolsa y de los agentes de bolsa que en ella operen, regular y supervisar sus operaciones en Bolsa y velar porque cumplan con esta Ley, las normas del Consejo Directivo de la Superintendencia y los reglamentos dictados por la Bolsa de la que sean miembros, sin perjuicio de las atribuciones del Superintendente.

b) Establecer los medios y procedimientos que faciliten las transacciones relacionadas con la oferta y la demanda de los valores inscritos en el Registro de Valores de la Superintendencia.

c) Dictar las normas internas sobre el funcionamiento de los mercados organizados por ellas, en las cuales deberá tutelarse la objetiva y transparente formación de los precios y la protección de los inversionistas.

d) Velar por la corrección y transparencia en la formación de los precios en el mercado y la aplicación de las normas legales y reglamentarias en las negociaciones bursátiles, sin perjuicio de las potestades del Superintendente.

e) Colaborar con las funciones supervisoras del Superintendente e informarle de inmediato cuando conozca de cualquier violación a las disposiciones de esta Ley o las normas generales dictadas por el Consejo Directivo de la Superintendencia.

f) Vigilar que los puestos de bolsa exijan a sus clientes las garantías mínimas, el cumplimiento de garantías y el régimen de coberturas de las operaciones a crédito y a plazo, de acuerdo con los reglamentos dictados por la Bolsa respectiva.

g) Suspender, por decisión propia u obligatoriamente por orden del Superintendente, la negociación de valores cuando existan condiciones desordenadas u operaciones no conformes con los sanos usos o prácticas del mercado. Cuando la suspenda por decisión propia, la Bolsa deberá notificar de inmediato a la Superintendencia de la resolución. El Consejo Directivo de la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras podrá dictar normas de carácter general sobre este punto.

h) Autorizar el ejercicio a los agentes de bolsa, cuando cumplan con los requisitos dispuestos por esta Ley y los reglamentos de la respectiva Bolsa.

i) Poner a disposición del público información actualizada sobre los valores admitidos a negociación, los emisores y su calificación si existiese, el volumen, el precio, los puestos de bolsa participantes en las operaciones bursátiles, las listas de empresas clasificadoras autorizadas, así como la situación financiera de los puestos de bolsa y de las bolsas mismas. El Consejo Directivo de la Superintendencia podrá dictar normas al respecto.

j) Mantener un sistema de arbitraje voluntario para resolver los conflictos patrimoniales que surjan por operaciones bursátiles entre los puestos de bolsa, entre los agentes de bolsa y sus puestos o entre estos últimos y sus clientes. Este sistema será vinculante para las partes que lo hayan aceptado mediante el correspondiente compromiso arbitral, y se regirá en un todo por las normas sobre el particular, contenidas en la ley de la materia.

k) Ejercer la ejecución coactiva o la resolución contractual de las operaciones bursátiles, así como efectuar la liquidación financiera de estas operaciones y, en su caso, ejecutar las garantías que los puestos de bolsa deban otorgar, todo de conformidad con los plazos y procedimientos determinados reglamentariamente por la Bolsa respectiva. Lo relativo a la liquidación financiera de las operaciones bursátiles será aplicable en tanto la respectiva Bolsa realice funciones de compensación y liquidación en los términos de esta Ley.

l) Las demás que autorice el Consejo Directivo de la Superintendencia.

El Consejo Directivo de la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras podrá dictar normas de carácter general que regulen las operaciones señaladas.

Arto40.- Requisitos de Organización. Cada Bolsa de Valores adoptará la administración que más convenga a su objeto social de acuerdo con esta Ley. Sin embargo, su organización deberá cumplir al menos con lo siguiente:

a) La Junta Directiva deberá conformarse con un mínimo de cinco directores propietarios y los suplentes que determine su pacto social.

b) Deberá constituir un Comité Disciplinario, integrado por los miembros que determine la Junta Directiva de la Bolsa. Este Comité será responsable de la aplicación del régimen disciplinario a los puestos y agentes de bolsa, de conformidad con lo dispuesto en esta Ley. El régimen disciplinario deberá estar previsto en el reglamento interno de cada Bolsa.

Arto41.- Fondo de Reserva. El quince por ciento (15%) de las utilidades netas anuales de las bolsas de valores se destinará a la formación de un fondo de reserva legal. Esta obligación cesará cuando el fondo alcance el cuarenta por ciento (40%) del capital social suscrito y pagado.

Arto42.- Prohibición. Las comisiones que los puestos de bolsa cobrarán a sus clientes serán determinadas libremente. No obstante, las bolsas de valores podrán recomendar niveles mínimos y máximos de comisiones que los puestos de bolsa cobraran a sus clientes, tomando en cuenta guías, parámetros y criterios tales como el tipo de valor transado, la disponibilidad de dicho valor en el mercado, el monto de la transacción, y la capacidad en la que actúa el puesto de bolsa, ya sea por cuenta propia o por cuenta de terceros.

Arto43.- Informe. Las bolsas de valores deberán rendir al Superintendente un informe mensual sobre la composición de sus inversiones, con el grado de detalle que decida dicho funcionario. Este podrá imponer límites a dichas inversiones a fin de prevenir posibles conflictos de interés.

En los casos en que las Bolsas de Valores participen a través de los Puestos de Bolsa en operaciones bursátiles realizadas en su propio seno, deberán anunciar tal hecho al momento de la negociación al resto de participantes.
CAPÍTULO III
PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS Y OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN Y VENTA DE VALORES
Arto.44.- Deber del Adquirente. Quien por si o por interpósita persona adquiera acciones u otros valores que directa o indirectamente, puedan dar derecho a la suscripción o adquisición de acciones de una sociedad inscrita en el Registro de Valores y, como resultado de dichas operaciones, controle el veinte por ciento (20%) o más del total del capital suscrito de la sociedad, deberá informar de estos hechos a la sociedad afectada, a las bolsas donde estas acciones se negocien y al Superintendente. Para estos efectos, se considerará que pertenecen al adquirente o transmitente de las acciones todas las que están en poder del grupo financiero al cual aquel pertenece o por cuenta del cual actúa.

Arto45.- Deber del Administrador. Toda persona natural que integre la Junta Directiva, que desempeñe funciones de vigilancia u ocupe algún puesto gerencial en una sociedad inscrita en el Registro de Valores, está obligada a informar, en los mismos términos del artículo anterior, sobre todas las operaciones que realice con sus participaciones accionarias en dicha sociedad, independientemente de la cuantía o el volumen.

Arto46.- Oferta Pública de Adquisición. Quien pretenda adquirir, directa o indirectamente, en un solo acto o actos sucesivos, un volumen de acciones u otros valores de una sociedad inscrita en el Registro de Valores, y alcanzar así una participación significativa en el capital social, deberá promover una oferta pública de adquisición dirigida a todos los tenedores de acciones de esta sociedad.

El Consejo Directivo de la Superintendencia normará las condiciones de las ofertas públicas de adquisición en los siguientes aspectos, por lo menos:

a) La participación considerada significativa para efectos de las ofertas públicas de adquisición.

b) Las reglas de cómputo del porcentaje de participación señalado, de acuerdo con las participaciones directas o indirectas.

c) Los términos en que la oferta será irrevocable o podrá someterse a condición y las garantías exigibles según que la contraprestación ofrecida sea en dinero, valores ya emitidos o valores cuya emisión aún no haya sido acordada por la sociedad o entidad oferente.

d) El procedimiento por el cual se realizarán las ofertas públicas de adquisición.

e) Las limitaciones a la actividad de la Junta Directiva de las sociedades cuyas acciones sean objeto de la oferta.

f) El régimen de las posibles ofertas competidoras.

g) Las reglas de prorrateo, si fueren pertinentes.

h) La determinación del precio mínimo al que debe efectuarse la oferta pública de adquisición.

i) Las operaciones exceptuadas de este régimen por consideraciones de interés público y los demás extremos, cuya regulación se juzgue necesaria.

Arto47.- Imposibilidad para Ejercer los Derechos de Voto. Quien adquiera el volumen de acciones y alcance el porcentaje de participación significativa, determinado por el Consejo Directivo de la Superintendencia, sin haber promovido la oferta pública de adquisición, no podrá ejercer los derechos de voto derivados de las acciones así adquiridas. Además, los acuerdos adoptados con su participación serán nulos.

Arto48.- Sujeción a Reglas. Las ofertas públicas de adquisición de acciones de una sociedad u otros valores que, directa o indirectamente, puedan dar derecho a la suscripción o adquisición de acciones de una sociedad inscrita en el registro de valores y representen menos del porcentaje de participación significativa, establecido por el Consejo Directivo de la Superintendencia y que hayan sido formuladas voluntariamente, deberán dirigirse a todos sus titulares y estarán sujetas a las reglas y procedimientos contemplados en este capítulo.

Arto49.- Oferta Pública de Venta de Valores. Se considerará oferta pública de venta de valores no admitidos a negociación en un mercado secundario, el ofrecimiento público por cuenta propia o de terceros mediante cualquier procedimiento, de valores cuya emisión haya tenido lugar con más de dos años de anticipación a la fecha de la oferta pública. Todo lo dispuesto en el capítulo I del título II de esta Ley, para las nuevas emisiones será aplicable a este tipo de ofertas públicas de venta de valores.

Lo previsto en el párrafo anterior será aplicable a la oferta pública, por cuenta del emisor o de un tercero no residente, de valores emitidos en el exterior. El Superintendente podrá establecer las excepciones que deriven de los tratados internacionales suscritos por Nicaragua y los convenios de intercambio de información suscritos con otras entidades extranjeras reguladoras del mercado de valores.
CAPÍTULO IV
CONTRATOS DE BOLSA
Arto.50.- Celebración. Son contratos de Bolsa los que se celebren en las bolsas de valores por medio de puestos de bolsa y tengan como objeto valores admitidos a negociación en una Bolsa de valores. Las partes se obligan a lo expresado en los contratos de Bolsa y a las consecuencias que se deriven de la equidad, la Ley, los reglamentos y usos de la Bolsa. Los contratos de Bolsa deben ser interpretados y ejecutados de buena fe. Las bolsas podrán suspender los contratos bursátiles de conformidad con las disposiciones contenidas en los reglamentos que para tal efecto emitan.

Arto51.- Requisitos de las Operaciones. El reglamento de cada Bolsa establecerá las formas, los procedimientos y plazos de exigibilidad y liquidación de operaciones bursátiles. Si las partes no expresaren lo contrario, las operaciones serán de contado y deberán liquidarse dentro de los tres días hábiles siguientes al perfeccionamiento.

Arto52.- Operaciones del Mercado de Futuros y Opciones. Los contratos del mercado de futuros y opciones deberán ser estandarizados siempre y cuando los bienes de los contratos estén estandarizados. Estos contratos serán exigibles el día estipulado en el contrato y todas tendrán el mismo día de vencimiento. Las normas sobre vencimiento serán reglamentadas por la respectiva Bolsa.

El Reglamento de la Bolsa también fijará los márgenes para celebrar contratos de futuro o coberturas para celebrar contratos de opciones. También se establecerá el sistema de vigilancia sobre el manejo de estos márgenes y los requisitos que los puestos deberán llenar para intervenir en operaciones de futuro y opciones.

El Consejo Directivo de la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras podrá dictar normas de carácter general que regulen la materia.

Arto53.- Operaciones a Premio. Son operaciones a premio, los contratos a plazo en los cuales una de las partes se reserva la facultad de no cumplir la obligación asumida, o bien, de variarla en la forma prevista, mediante el pago del premio pactado, cuyos montos mínimos fijará el respectivo reglamento. Esta facultad deberá ejercerse antes del vencimiento del plazo pactado en el contrato.

Arto54.- Beneficios Exigibles. En la venta a plazo de títulos valores, los intereses, dividendos y otros beneficios exigibles después de la celebración del contrato y antes del vencimiento del término, corresponderán al comprador, salvo pacto en contrario. Cuando la venta tenga por objeto títulos accionarios, el derecho de voto corresponderá al vendedor hasta el momento de la entrega.

Arto55.- Derecho Preferente. El derecho de opción o suscripción preferente, inherente a los títulos accionarios vendidos a plazo, corresponderá al comprador. Si él lo solicita con la antelación indicada en el reglamento de la Bolsa, el vendedor deberá ponerlo en condiciones de ejercitar el derecho o ejercitarlo el mismo por cuenta del comprador, si este le suple los fondos necesarios.

A falta de solicitud del comprador, el vendedor deberá procurar la venta del derecho de prioridad por cuenta de aquel, al mejor precio posible, por medio de un agente de Bolsa.

Arto56.- Derechos y Cargas Derivadas del Sorteo. Si los títulos vendidos a plazo estuvieren sujetos a sorteo para otorgar premios o reembolsos, los derechos y las cargas derivadas del sorteo corresponderán al comprador, cuando el contrato se celebre antes del día especificado para el inicio del sorteo.

Sólo para el efecto indicado en el párrafo anterior, el vendedor deberá comunicar al comprador por escrito los números de los títulos, al menos con un día de anticipación a la fecha del sorteo. A falta de este aviso, se entenderá que los títulos han resultado favorecidos.

Si los títulos indicados por el vendedor no fueren favorecidos, este quedará libre de entregar al vencimiento de otros títulos de la misma especie.

Arto57.- Aplicación de Normas. Las normas de los artículos 54, 55 y 56 se aplicarán en lo pertinente a los contratos de contado.

Arto58.- Reporto. El reporto es un contrato por el cual el reportado traspasa en propiedad, al reportador, títulos valores de una especie dada por un determinado precio, y el reportador asume la obligación de traspasar al reportado, al vencimiento del plazo establecido, la propiedad de otros tantos títulos de la misma especie, contra el reembolso del precio, quedando el reportado obligado a reembolsar el precio, que puede ser aumentado o disminuido en la medida convenida. Este contrato se perfecciona con la entrega de los títulos, o bien conforme las disposiciones que contenga la presente ley relativa a los valores desmaterializados.

Arto59.- Títulos Dados en Reporto. Los derechos accesorios y las obligaciones inherentes a los títulos dados en reporto corresponderán al reportado. En lo pertinente, se aplicarán al reporto las disposiciones relativas a Beneficios Exigibles, Derecho Preferente y Derechos y Cargas Derivadas del Sorteo dispuestas en esta ley. Salvo pacto en contrario, el derecho de voto corresponderá al reportador.

Arto60.- Cese de Efectos. Si ambas partes incumplieren sus obligaciones en el término establecido, el reporto casará de tener efectos y cada una conservará lo que haya recibido al perfeccionarse el contrato.

Arto61.- Aplicación de Normas. Las normas de este capítulo se aplicarán, en lo pertinente, a los valores representados por medio de anotaciones electrónicas en cuenta, considerando la naturaleza de esta figura y las reglas correspondientes establecidas en esta Ley.
TÍTULO IV

CAPÍTULO ÚNICO
PUESTOS DE BOLSA
Arto.62.- Naturaleza de los Puestos de Bolsa. Los puestos de bolsa deben ser personas jurídicas, autorizadas por las bolsas de valores correspondientes, de conformidad con los requisitos establecidos para ser miembros de las mismas y, realizar las actividades autorizadas en esta Ley.

Contra la decisión de autorizar un puesto de Bolsa cabrá recurso de apelación ante el Consejo Directivo de la Superintendencia de conformidad a los procedimientos señalados en la Ley de la Superintendencia en lo pertinente.

Las operaciones que se efectúen en las bolsas de valores deberán ser propuestas, perfeccionadas y ejecutadas por un puesto de Bolsa.

Arto63.- Requisitos. Todo puesto de Bolsa estará sujeto al cumplimiento de los siguientes requisitos:

a) Que se constituya como sociedad anónima, conforme al Código de Comercio y que sus acciones sean nominativas e inconvertibles al portador. Ninguna persona natural o jurídica podrá ser director de más de un puesto de Bolsa dentro de una misma Bolsa.

b) Que su objeto social se limite a las actividades autorizadas por esta Ley y sus normas generales y su duración sea la misma de la respectiva Bolsa de valores, incluidas sus prórrogas.

c) Que disponga, en todo momento, de un capital mínimo, suscrito y pagado en dinero efectivo, de dos millones de córdobas (C$ 2.000.000.00) suma que podrá ser aumentada por el Consejo Directivo de la Superintendencia, cada dos años de acuerdo al desarrollo del mercado. El monto del capital social podrá ser revisado y ajustado por el Consejo Directivo de la Superintendencia, de acuerdo con la variación del tipo de cambio oficial de la moneda nacional. Asimismo, este monto podrá ser revisado y ajustado para cada puesto de bolsa por el Superintendente, con el fin de mantener los niveles mínimos de capital proporcionales al volumen de actividad y los riesgos asumidos, conforme lo establezca por norma general el Consejo Directivo de la Superintendencia. Estos cambios deberán ser publicados en un diario de amplia circulación nacional sin perjuicio de su publicación en La Gaceta, Diario Oficial.

d) Que mantenga una garantía de cumplimiento determinada por el Superintendente, en función del volumen de actividad y los riesgos asumidos, para responder exclusivamente por las operaciones de intermediación bursátil y demás servicios prestados a sus clientes.

e) Que todos sus directivos, gerentes y principales funcionarios sean de reconocida solvencia moral, con amplia capacidad y experiencia; debiendo presentar certificación de su nombramiento, adjuntando su curriculum detallado de cada uno de ellos, y que ninguno haya sido condenado por delitos contra la propiedad o la fe pública o que hayan sido directores o funcionarios de entidades financieras sometidas a liquidación forzosa, por las causales establecidas en los incisos 1, 2, 3, 4 y 6 del arto. 88 de la Ley General de Bancos, Instituciones Financieras no Bancarias y Grupos Financieros.

f) El Consejo Directivo de la Superintendencia establecerá un plazo no mayor de tres años para que los puestos de bolsa autorizados con antelación a la vigencia de la presente Ley y que estén inactivos reinicien operaciones, caso contrario, la bolsa de valores les deberá cancelar la autorización.

g) Los demás requisitos contemplados en esta Ley, o los que establezca en general el Consejo Directivo de la Superintendencia.

h) El puesto de Bolsa autorizado a partir de la vigencia de la presente Ley, deberá iniciar operaciones en un plazo máximo de seis meses contados a partir de la notificación de la resolución respectiva; de lo contrario, la misma Bolsa de Valores le cancelará la autorización. La autorización de un puesto de Bolsa no es transferible ni gravable, sin la autorización de la bolsa respectiva.

Arto64.- Actividades Bursátiles de Instituciones Estatales. El Estado, las instituciones y empresas públicas podrán adquirir títulos, efectuar sus inversiones o colocar sus emisiones, por medio de cualquier puesto de Bolsa, sin perjuicio de las disposiciones aplicables en materia de contratación administrativa.

Arto65.- Actividades de los Puestos de Bolsa. Los puestos de bolsa podrán realizar las siguientes actividades:

a) Comprar y vender por cuenta de sus clientes, valores en la Bolsa. Para ello, podrán recibir fondos de sus clientes, pero el mismo día deberán aplicarlos al fin correspondiente. Si por cualquier razón esto no fuere posible, deberán depositar los fondos en una entidad financiera regulada por la superintendencia, en un depósito a la vista y a más tardar el siguiente día hábil.

b) Comprar y vender por cuenta propia valores en la Bolsa, cuando cumplan con los niveles mínimos de capital adicional y los otros requisitos establecidos por norma general, por el Consejo Directivo de la Superintendencia.

c) Obtener créditos y otorgar a los clientes créditos, siempre que estén directamente relacionados con operaciones de compra y venta de valores. Para estos efectos, los puestos deberán cumplir con los niveles mínimos de capital adicional o las garantías adicionales específicas, y los demás requisitos establecidos por norma general por el Consejo Directivo de la Superintendencia.

d) Asesorar a los clientes, en materia de inversiones y operaciones bursátiles.

e) Prestar servicios de administración individual de carteras, según se establezca por norma general emitida por el Consejo Directivo de la Superintendencia.

f) Realizar las demás actividades que autorice el Consejo Directivo de la Superintendencia, mediante normas generales.

Arto66.- Impedimento. En ningún caso, los puestos de bolsa podrán asumir funciones de administradores de fondos de inversión, titularización, ni de pensiones.

Arto67.- Obligaciones. Los puestos de bolsa tendrán las siguientes obligaciones:

a) Cumplir las disposiciones de esta Ley, las normas generales del Consejo Directivo de la Superintendencia, las disposiciones que dicte la bolsa respectiva y las resoluciones del Superintendente.

b) Proporcionar tanto al Superintendente como a la respectiva Bolsa de valores, toda la información estadística, financiera, contable, legal o de cualquier otra naturaleza, que se les solicite en cualquier momento y bajo los términos y las condiciones que le indique cada entidad.

c) Elaborar contrato bursátil con sus clientes, en el que se detallen las instrucciones y condiciones del cliente, llevar los registros necesarios, en los cuales se anotarán, con claridad y exactitud, las operaciones que efectúen, con expresión de cantidades, precios, nombres de los contratantes y todos los detalles que permitan un conocimiento exacto de cada negocio, todo de conformidad con las disposiciones que se determinen en la respectiva Bolsa de valores y cualquier otra que pudiera establecer por norma general el Consejo Directivo de la Superintendencia.

d) Entregar a sus clientes copias de las boletas de transacción, así como certificaciones de los registros de las operaciones celebradas por ellos, cuando lo soliciten.

e) Permitir la fiscalización, por parte del Superintendente y de la respectiva Bolsa de valores, de todas sus operaciones y actividades, así como las verificaciones, sin previo aviso, por parte de dichos organismos de la contabilidad, los inventarios, los arqueos, las prioridades de las órdenes de inversión de sus clientes y demás comprobaciones, contables o no, que se estimen convenientes.

f) Mantener permanentemente a disposición del Superintendente y del público la información sobre su composición accionaria y la de sus socios actualizadas, cuando estos sean personas jurídicas.

Arto68.- Responsabilidad en Operación por Cuenta Ajena. En las operaciones por cuenta ajena, los puestos de Bolsa serán responsables ante sus clientes de la entrega de los valores y del pago del precio.

Los puestos de bolsa serán igualmente responsables por las actuaciones dolosas o culposas de sus funcionarios, empleados y agentes de bolsa, durante el ejercicio de sus funciones o con ocasión de él, cuando sus actuaciones sean contrarias al ordenamiento jurídico o las normas de la sana administración y perjudiquen a la respectiva Bolsa o a terceros.

Para determinar las responsabilidades indicadas en este artículo, los puestos de bolsa estarán obligados a suministrar certificaciones de sus registros sobre negocios concretos, así como cualquier otra información que les requiera la respectiva Bolsa de valores, el Superintendente o la autoridad judicial competente. Surtirán efectos probatorios, los asientos y las certificaciones de los registros que lleva cada puesto de Bolsa.

Arto69.- Agentes de Bolsa. Los agentes de bolsa serán las personas naturales representantes de un puesto de Bolsa, titulares de una credencial otorgada por la respectiva Bolsa de valores, que realizan actividades bursátiles a nombre del puesto, ante los clientes y ante la Bolsa. Las órdenes recibidas de los clientes serán ejecutadas bajo la responsabilidad de los puestos de bolsa y de sus agentes.

Los agentes de bolsa deberán ser personas de reconocida honorabilidad y capacidad para el ejercicio del cargo; además, deberán cumplir las disposiciones de esta Ley, las normas generales que dicten el Consejo Directivo de la Superintendencia y los reglamentos de la respectiva Bolsa.
TÍTULO V
FONDOS DE INVERSIÓN

CAPÍTULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Arto.70.- Fijación en Función de Rendimientos. La captación mediante oferta pública de fondos, bienes o derechos para ser administrados por cuenta de los inversionistas como un fondo común, en el cual los rendimientos de cada inversionista se fijarán en función de los rendimientos colectivos, únicamente podrá ser realizada por las sociedades administradoras de fondos de inversión, de acuerdo con lo previsto en este título.

Quedan a salvo los fondos administrados por los bancos, las empresas administradoras de fondos de pensiones y las demás entidades autorizadas por Ley para ejecutar este tipo de operaciones. No obstante, cuando sean similares a los fondos de inversión regulados en esta Ley, dichos fondos estarán sujetos a normas de regulación y supervisión equivalentes a las de los fondos de inversión y bajo la supervisión del Superintendente, todo de conformidad con las normas generales que emita para tal efecto el Consejo Directivo de la Superintendencia.

Las regulaciones monetarias serán competencia del Consejo Directivo del Banco Central, conforme a la Ley Orgánica de dicha institución.

Arto71.- Características de los Fondos de Inversión. Los fondos de inversión serán patrimonios separados pertenecientes a una pluralidad de inversionistas. Con el concurso de una entidad de custodia, serán administrados por las sociedades administradoras reguladas en este título y se destinarán a ser invertidos en la forma prevista en el respectivo prospecto, dentro del marco permitido por esta Ley y las normas generales del Consejo Directivo de la Superintendencia. El derecho de propiedad del fondo deberá representarse mediante certificados de participación. Para todo efecto legal, al ejercer los actos de disposición y administración de un fondo de inversión se entenderá que la sociedad administradora actúa a nombre de los inversionistas del respectivo fondo y por cuenta de ellos.

Arto72.- Utilización de Términos o Expresiones. Las expresiones: Fondos de Inversión, Sociedades de Fondos de Inversión, Sociedades Administradoras de Fondos de Inversión, Fondos Mutuos u otras equivalentes en cualquier idioma, solo podrán ser utilizadas por las sociedades administradoras de fondos de inversión autorizadas por la Superintendencia y reguladas en este título.

Arto73.- Regulación de Contratos con Entidades Extranjeras. El Consejo Directivo de La Superintendencia, podrá regular el establecimiento de contratos de administración de fondos, entre las entidades locales y las extranjeras especializadas en la gestión de fondos en mercados de valores organizados fuera del ámbito nacional.
CAPÍTULO II
SOCIEDADES ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE INVERSIÓN
Arto.74.- Sociedades Facultadas para Administrar Fondos. Las Sociedades Administradoras de Fondos de Inversión, deberán ser sociedades anónimas o sucursales de sociedades extranjeras que cumplan con los requisitos indicados en esta Ley y el Código de Comercio, cuyo objeto exclusivo sea prestar servicios de administración de fondos de inversión, según este título.

Arto75.- Requisitos para la Autorización. El Consejo Directivo de la Superintendencia autorizará la constitución de las sociedades administradoras de los fondos de inversión de conformidad con los trámites establecidos por la Ley General de Bancos, Instituciones Financieras no Bancarias y Grupos Financieros para autorizar la constitución de las entidades bancarias en lo que le fuere aplicable. El Superintendente autorizará el funcionamiento de estas sociedades cuando cumplan los siguientes requisitos:

a) Que dispongan de un capital mínimo, suscrito y pagado en efectivo de Un Millón Seiscientos Mil Córdobas (C$ 1,600,000.00) dividido en acciones nominativas e inconvertibles al portador. Este capital podrá ser ajustado cada dos años por el Consejo Directivo de la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras, en caso variaciones del tipo de cambio oficial de la moneda nacional. Asimismo, el monto del capital social para cada sociedad podrá ser revisado y ajustado por el Superintendente, con el fin de mantener los niveles mínimos de capital proporcional al volumen de actividad y riesgos asumidos, conforme lo establezca por norma general el Consejo Directivo de la Superintendencia. Estos cambios deberán ser publicados en un diario de amplia circulación nacional, sin perjuicio de su publicación en La Gaceta, Diario Oficial.

b) Que su objeto social se limite a las actividades autorizadas por esta Ley y por las normas generales dictadas por el Consejo Directivo de la Superintendencia.

c) Que sus estatutos se ajusten a las disposiciones de esta Ley y las normas generales que dicte el Consejo Directivo de la Superintendencia.

d) Que todos sus directivos, gerentes y principales funcionarios sean de reconocida solvencia moral, amplia capacidad y experiencia, debiendo presentar certificación de su nombramiento, adjuntando curriculum detallado de cada uno de ellos, y que ninguno haya sido condenado por delitos contra la propiedad, la fe pública, o que hayan sido directores o funcionarios de entidades financieras sometidas a liquidación forzosa, por las causales establecidas en los incisos 1, 2, 3, 4 y 6 del arto. 88 de la Ley General de Bancos, Instituciones Financieras no Bancarias y Grupos Financieros.

Las sociedades administradoras de fondos de inversión deberán iniciar operaciones dentro de un plazo máximo de seis meses (6) contados a partir de la notificación de la resolución respectiva, de lo contrario, el Superintendente le revocará la autorización. La autorización para constituirse y para operar una sociedad administradora de fondos de inversión no es transferible ni gravable.

Arto76.- Autorizaciones Previas de la Superintendencia. Cualquier cambio en el control de la sociedad administradora deberá ser autorizado previamente por el Superintendente y comunicarse con anterioridad a los inversionistas de cada fondo administrado, en el domicilio que ellos hayan señalado ante la sociedad administradora.

En ningún caso, la sociedad administradora ni la sociedad de custodia podrán renunciar al ejercicio de sus funciones, mientras no se hayan cumplido los requisitos y trámites para designar a los sustitutos.

La sustitución de la sociedad administradora de un fondo de inversión, así como el cambio en el control de dicha sociedad, conforme a lo que establezca por norma general el Consejo Directivo de la Superintendencia, dará a los inversionistas derecho al reembolso de sus participaciones, sin deducirle comisión de reembolso ni gasto alguno al valor de la participación, calculado a la fecha en que tuvo lugar la citada sustitución. Este derecho sólo podrá ser ejercido dentro del mes siguiente a la fecha en que los inversionistas hayan sido notificados de la sustitución o el cambio de control.

Las disposiciones contenidas en este artículo, también se aplicarán a la entidad que brinde los servicios de custodia a los fondos de inversión.

Arto77.- Retribución por Administrar Fondos. Las sociedades administradoras podrán percibir como retribución por administrar fondos de inversión, únicamente una comisión, que deberá hacerse constar en el prospecto del fondo y podrá cobrarse en función del patrimonio, de los rendimientos del fondo o de ambas variables.

Asimismo, las sociedades administradoras podrán cobrar a los inversionistas una comisión de entrada y salida del fondo, fijada en función de los fondos aportados o retirados. La comisión y su forma de cálculo deberán figurar en el prospecto del fondo.

El Consejo Directivo de la Superintendencia podrá normar la metodología para el cálculo de las comisiones y los gastos en que incurran los fondos y su aplicación.

Arto78.- Suministro Obligatorio de Información. Las Sociedades administradoras estarán obligadas a suministrar a la Superintendencia información oportuna y veraz sobre su situación y la de los fondos que administran. De igual forma, los inversionistas tendrán derecho a que se le suministre toda la información necesaria para tomar decisiones.

Arto79.- Documentos de Entrega Gratuita y Obligatoria. Las sociedades administradoras deberán entregar a cada inversionista, con anterioridad a su suscripción en el fondo y en forma gratuita, un ejemplar del informe anual y los informes publicados. Asimismo, deberán remitirle a cada uno, al domicilio que tenga señalado ante la sociedad administradora, los sucesivos informes trimestrales y memorias anuales que publiquen respecto del fondo. Estos documentos también serán gratuitos para los inversionistas y copia de los mismos deberán ser enviados al Superintendente.

Arto80.- Prohibición para Realizar Determinadas Operaciones. Las sociedades administradoras de fondos de inversión no podrán realizar las operaciones siguientes:

a) Invertir en valores emitidos por ellas mismas con los recursos de los fondos de inversión que administra.

b) Invertir su capital en los fondos que administran.

c) Conceder créditos con dinero del fondo, sin perjuicio de las operaciones de reporto referidas en esta Ley, de acuerdo con las normas generales del Consejo Directivo de la Superintendencia. Así como, emitir cualquier clase de garantía.

d) Garantizar al inversionista, directa o indirectamente y mediante cualquier tipo de contrato, un rendimiento determinado.

Por norma general el Consejo Directivo de la Superintendencia, podrá fijar las condiciones para la autorización de fondos con rendimientos garantizados, cuando quede probada la existencia de cobertura adecuada y, por tanto, no exista riesgo de mercado para el cumplimiento de dicho rendimiento.

e) Utilizar prácticas y trato discriminatorio a los inversionistas.

f) Participar en el capital de otras sociedades.

g) Cualquier otra operación que el Consejo Directivo de la Superintendencia prohíba por norma general, con el fin de proteger los intereses de los inversionistas.

Arto81.- Limitación. Los socios, directores y empleados de una sociedad administradora de fondos de inversión y de su grupo financiero o unidades de interés económico, no podrán directa o indirectamente adquirir valores de los fondos ni venderles valores propios. El Consejo Directivo de la Superintendencia podrá dictar normas regulatorias al respecto.

Arto82.- Responsabilidad de Aplicar Políticas. Las sociedades administradoras de fondos de inversión serán responsables de aplicar las políticas de inversión contenidas en el prospecto de los fondos que administre, las cuales serán de cumplimiento obligatorio.

Las sociedades administradoras serán solidariamente responsables ante los inversionistas por los daños y perjuicios ocasionados por sus directores, empleados o personas contratadas por ellos para prestarle servicios al fondo, en virtud de la ejecución u omisión de actuaciones prohibidas o exigidas, por el prospecto, las disposiciones que dicte la Superintendencia o el Superintendente según corresponda.
CAPÍTULO III
FONDOS DE INVERSIÓN

SECCIÓN I
CONSTITUCIÓN Y REQUISITOS
Arto.83.- Requisitos para el Funcionamiento. La constitución y funcionamiento de todo fondo de inversión requerirá la autorización previa del Superintendente el cual deberá aprobar los documentos constitutivos, sus modificaciones y las reglas de funcionamiento del fondo. La constitución deberá hacerse mediante escritura pública suscrita por la sociedad administradora y la sociedad de custodia, la que deberá contener por lo menos, lo siguiente:

a) La denominación del fondo, que deberá ir acompañada de la frase “fondo de inversión”, especificando su tipo.

b) El objeto del fondo, de acuerdo con esta Ley.

c) El nombre y domicilio de la sociedad administradora y de la sociedad de custodia.

d) El reglamento de administración del fondo, con los contenidos mínimos que determine el Consejo Directivo de la Superintendencia, entre ellos:

1. La duración del fondo que puede ser ilimitada.

2. La política de inversiones.

3. Las características de los títulos de participación y de los procedimientos de emisión y reembolso.

4. Las normas sobre la dirección y administración del fondo.

5. La forma de determinar los resultados y su distribución.

6. Los requisitos para modificar el contrato y el reglamento de administración y sustitución de la sociedad administradora y de custodia.

7. Las comisiones por administración, suscripción y reembolso.

Una vez autorizado el fondo de inversión, se deberá inscribir en el Registro de Valores que para tal efecto lleva la Superintendencia. Dicha institución podrá establecer los requisitos de información y cualquier otro adicional para la constitución de fondos, con el fin de proteger al inversionista.

Arto84.- Requisitos Posteriores a la Autorización. Una vez autorizado el fondo, las sociedades administradoras deberán presentar para cada fondo un prospecto informativo, el cual será aprobado por el Superintendente y deberá contener, como mínimo, toda la información indicada en el artículo anterior. Además, deberá especificar el lugar donde se custodiarán los valores, los procedimientos, los plazos de redención y la información que determine por norma general el Consejo Directivo de la Superintendencia.

Arto85.- Asamblea de Inversionistas. Cada fondo de inversión cerrado, según la definición contemplada en esta Ley, tendrá una asamblea de inversionistas, la cual se regirá en lo pertinente por las normas del Código de Comercio relativas a las juntas generales extraordinarias de las sociedades anónimas, así como por las normas generales que dicte el Consejo Directivo de la Superintendencia.

Arto86.- Representación de las Participaciones. Las participaciones de los inversionistas en cualquier fondo estarán representadas por los certificados de participación, denominadas también participaciones; cada uno tendrá igual valor nominal y condiciones o características idénticas para sus inversionistas. Estas participaciones serán emitidas a la orden, con o sin vencimiento dependiendo del tipo de fondo y, podrán ser llevadas mediante anotaciones electrónicas en cuenta.

Las participaciones deberán colocarse mediante oferta pública, sin restricciones para su adquisición por parte de cualquier inversionista, excepto las señaladas en esta Ley. En ninguna situación estas participaciones podrán colocarse a crédito.

En el caso de los fondos de inversión cerrados, el Consejo Directivo de la Superintendencia establecerá por norma general, las condiciones apropiadas para la emisión de las participaciones, en los términos contemplados en esta Ley.

Arto87.- Depósito de Valores. Los valores de los fondos de inversión deberán mantenerse depositados en alguna de las entidades de custodia autorizadas por el Consejo Directivo de la Superintendencia, de acuerdo con esta Ley y las normas generales que emita dicho órgano, con el fin de salvaguardar los derechos de los inversionistas. Las entidades de custodia, custodiarán y podrán administrar tanto el efectivo como los ingresos y egresos de los fondos de inversión, en cuentas independientes para cada fondo, de manera que se garantice la máxima protección de los derechos de los inversionistas.

El Consejo Directivo de la Superintendencia, podrá dictar normas generales respecto del manejo de los fondos en efectivo, ingresos y egresos de los fondos de inversión por parte de las sociedades administradoras, así como normas especiales para las sociedades administradoras cuya entidad de custodia pertenezcan al mismo grupo financiero; todo esto con el fin de garantizar la máxima protección de los derechos de los inversionistas propietarios de cada fondo y prevenir posibles conflictos de interés.

El Superintendente, podrá autorizar que la custodia de los fondos de inversión excepcionalmente sea realizada por entidades de custodia extranjera, conforme a las normas generales que emita el Consejo Directivo de la Superintendencia.

Arto88.- Modificaciones del Régimen de Inversión. Cuando el régimen de inversión de un fondo, de acuerdo con el prospecto, requiera de modificaciones, éstas deberán ser aprobadas previamente por el Superintendente. Si las aprobare, deberán ser comunicadas a los inversionistas, según lo dispuesto en esta Ley y las normas generales del Consejo Directivo de la Superintendencia.

En los casos contemplados en el párrafo anterior, el fondo estará obligado a recomprar su participación a los inversionistas en desacuerdo, que así lo soliciten dentro del plazo de treinta días contado a partir de la notificación, bajo las condiciones que establezca por norma general el Consejo Directivo de la Superintendencia y sin recargo por retiro anticipado.

En el caso de los fondos de inversión cerrados, el Consejo Directivo de la Superintendencia establecerá por normas generales, el procedimiento que deberá seguirse en el reembolso de las participaciones del fondo, así como los criterios de valoración de dichas participaciones.
SECCIÓN II
CLASIFICACIÓN
Arto.89.- Tipos de Fondos de Inversión. Existirán los siguientes tipos de fondos de inversión:

a) Fondos de Inversión Abiertos: son aquellos cuyo patrimonio es variable e ilimitado; las participaciones colocadas entre el público son redimibles directamente por el fondo y su plazo de duración es indefinido. En estos casos, las participaciones no podrán ser objeto de operaciones distintas de las de reembolso.

b) Fondos de Inversión Cerrados: son aquellos cuyo patrimonio es fijo; las participaciones colocadas entre el público no son redimibles directamente por el fondo, salvo en las circunstancias y los procedimientos previstos en esta Ley.

c) Fondos de Inversión Financieros Abiertos o Cerrados: son aquellos que tienen la totalidad de su activo invertido en valores o en otros instrumentos financieros.

d) Fondos de Inversión no Financieros Abiertos o Cerrados: son aquellos cuyo objeto principal es la inversión en activos de índole no financiera.

e) Megafondos de Inversión: son aquellos cuyo activo se encuentra invertido exclusivamente, en participaciones de otros fondos de inversión. El Consejo Directivo de la Superintendencia emitirá, por vía de norma general, las condiciones de funcionamiento de estos fondos, el tipo de fondos en que puedan invertir, así como sus normas de diversificación, valoración e imputación de las comisiones y los gastos de los fondos en los que se invierta. Asimismo, podrá emitir normas sobre cualquier otra situación no contemplada en esta Ley, en relación con los megafondos.

f) El Consejo Directivo de la Superintendencia, podrá establecer por norma general otros tipos de fondos de inversión, los cuales también se regirán por las disposiciones de este título.

Arto90.- Condiciones de Fondos de Inversión Cerrados. Los fondos de inversión cerrados podrán ser a plazo fijo o indefinido. A su vencimiento, el fondo deberá liquidarse entre sus aportantes, excepto si existiere entre ellos un acuerdo de renovación, conforme al procedimiento indicado en esta Ley.

Arto91.- Inscripción de Participación de Fondos Cerrados. Las participaciones de fondos cerrados deberán inscribirse al menos en una Bolsa de valores del país. Asimismo, podrán realizar emisiones posteriores, conforme al acuerdo de la asamblea de inversionistas del fondo, en razón del mejor interés para los inversionistas.

Arto92.- Recompra de Participaciones de Fondos de Inversión Cerrados. Los fondos de inversión cerrados solo podrán recomprar sus participaciones, conforme a los procedimientos que por norma general señale el Consejo Directivo de la Superintendencia, en los siguientes casos:

a) Para la liquidación anticipada del fondo o para la recompra a los inversionistas a quienes se les aplique el derecho señalado en el párrafo segundo del artículo 88 de la presente Ley.

b) Para su conversión a un fondo abierto.

c) En casos de iliquidez del mercado y con aprobación de la asamblea de inversionistas, cuando sean autorizados por el Superintendente.

En todos los casos anteriores, deberá mediar una decisión tomada por la mayoría de los presentes en una asamblea de inversionistas, excepto para aquellos que ejerzan el derecho consignado en el artículo 88, situación en la cual bastará la solicitud de ellos. En los estatutos de constitución del fondo o en el prospecto se deberán normar las convocatorias a las asambleas de inversionistas.
SECCIÓN III
INVERSIONES
Arto.93.- Finalidad. Los fondos deberán ser invertidos exclusivamente, para el provecho de los inversionistas, procurando el equilibrio necesario entre seguridad, rentabilidad, diversificación y compatibilidad de plazos, de acuerdo con su objeto y respetando los límites fijados por esta Ley, las normas generales de la Superintendencia y lo establecido en el prospecto informativo.

Arto94.- Formas de Inversión. Los fondos de inversión deberán realizar sus inversiones en el mercado primario, en valores inscritos en el Registro de Valores o en los mercados secundarios organizados que cuenten con la autorización de la Superintendencia. Podrán invertir en valores extranjeros, siempre que estos estén admitidos a cotización en un mercado bursátil organizado, de acuerdo con las normas que dicte el Consejo Directivo de la Superintendencia, lo cual deberá hacerse constar en el prospecto informativo.

El Consejo Directivo de la Superintendencia, podrá establecer en sus normas generales requerimientos de liquidez a los fondos, en función de la naturaleza de sus inversiones.

Arto95.- Límites en Materia de Inversión. El Consejo Directivo de la Superintendencia establecerá, vía norma general, límites en materia de inversión de los fondos, para que se cumpla con los objetivos señalados en esta sección.

Arto96.- Impedimento para Pignorar o Constituir Garantías. Salvo lo dispuesto en los artículos 97 y 102, de la presente Ley, los valores u otros activos que integren el fondo no podrán pignorarse ni constituir garantía de ninguna clase; sin embargo, podrán ser objeto de reporto y de otros contratos bursátiles, en las condiciones que el Consejo Directivo de la Superintendencia fije en sus normas generales.

Arto97.- Prohibición. Prohíbase a los fondos de inversión cerrados emitir valores de deuda u obtener créditos de terceros, salvo si lo acordare la asamblea de inversionistas. El Superintendente podrá prohibir o fijar límites al endeudamiento de un fondo de inversión cerrado, con el fin de proteger los intereses de los inversionistas. Quedará a salvo lo dispuesto en el artículo 102 de la presente Ley.
SECCIÓN IV
VALORACIÓN, EMISIONES Y REEMBOLSOS
Arto.98.- Uniformidad y Periodicidad. El Superintendente velará porque existan métodos uniformes en las valoraciones de los fondos de inversión y sus participaciones, así como en el cálculo del rendimiento de dichos fondos. Asimismo, velará porque dichas valoraciones se realicen a precios de mercado y utilizando mecanismos acordes con estándares internacionales o mejores prácticas en el mercado financiero o de valores. Sin perjuicio de lo anterior, en ausencia de precios de mercado, el Consejo Directivo de la Superintendencia establecerá los lineamientos generales para efectuar estas valoraciones.

El Superintendente determinará la periodicidad con que deben realizarse las valoraciones de los fondos y sus participaciones. Además, la periodicidad del cálculo del rendimiento de los fondos, que deberá hacerse público, de acuerdo con las normas generales que dicte el Consejo Directivo de la Superintendencia.

Arto99.- Valor Unitario de Cada Participación. El valor unitario de cada participación, resultará de dividir el activo neto del fondo entre el número de participaciones emitidas, de conformidad con lo que el Consejo Directivo de la Superintendencia establezca por norma general para estos efectos.

Arto100.- Venta o Reembolso de Participaciones. La venta o el reembolso directo de las participaciones por parte de los fondos de inversión, se hará al precio unitario determinado conforme a las normas generales del Consejo Directivo de la Superintendencia. Sin embargo, podrán establecerse comisiones para la venta o redención de dichos títulos.

El Superintendente podrá suspender temporalmente, de oficio o a petición de la sociedad administradora, la suscripción o el reembolso de participaciones, por no ser posible determinar su precio o por otra causa de fuerza mayor.

Arto101.- Reembolsos. El fondo deberá atender las solicitudes de reembolso de sus inversionistas, conforme al orden de presentación, los procedimientos y los plazos que establezca el prospecto y en concordancia con esta Ley y las normas generales emanadas del Consejo Directivo de la Superintendencia. Su pago se hará siempre en efectivo. Excepcionalmente el Superintendente, por situaciones extraordinarias del mercado y para proteger a los inversionistas, podrá autorizar que los reembolsos se efectúen con valores del fondo, así como ordenar la suspensión temporal de los reembolsos y de las nuevas suscripciones.

Arto102.- Obtención de Créditos. Los fondos de inversión abiertos podrán obtener préstamos o créditos de bancos o de instituciones financieras no bancarias y de entidades financieras del exterior, con el propósito de cubrir necesidades transitorias de liquidez, hasta por una suma equivalente al diez por ciento (10%) de sus activos. En casos excepcionales de iliquidez generalizada en el mercado, el Superintendente podrá elevar dicho porcentaje, hasta un máximo del treinta por ciento (30%) de los activos del fondo.

Si el crédito proviniere de una empresa relacionada con la sociedad administradora, deberá comunicarse al Superintendente y otorgarse en condiciones que no sean desventajosas para el fondo en relación con otras opciones del mercado.
SECCIÓN V
FONDOS DE INVERSIÓN EN ACTIVOS NO FINANCIEROS
Arto.103.- Principios Generales. Los fondos de inversión en activos no financieros deberán sujetarse a los principios generales establecidos en este título. Sin embargo, el Consejo Directivo de la Superintendencia deberá establecer, vía norma general, criterios diferentes que se ajusten a la naturaleza especial de estos fondos. Estas normas, incluirán, entre otras, las disposiciones relativas a criterios de diversificación y valoración, el perfil de los inversionistas del fondo, las obligaciones frente a terceros, la constitución de derechos de garantía sobre activos o bienes integrantes de su patrimonio, la suscripción y el reembolso de participaciones.

Asimismo, el Superintendente podrá exigir que las sociedades administradoras de fondos de este tipo, cumplan los requisitos diferentes de capital mínimo y de calificación de los funcionarios encargados de administrar el fondo. El Consejo Directivo podrá dictar normas de carácter general al respecto.

Arto104.- Fondos de Inversión Inmobiliaria. En los fondos de inversión inmobiliaria, ni los inversionistas ni las personas naturales o jurídicas vinculadas con ellos o que conformen un mismo grupo financiero o unidad de interés económico, podrán ser arrendatarios de los bienes inmuebles que integren el patrimonio del fondo; tampoco podrán ser titulares de otros derechos sobre dichos bienes, distintos de los derivados de su condición de inversionistas.

Con el fin de proteger a los inversionistas de eventuales conflictos de interés, será prohibida la compra de activos inmobiliarios o de sus títulos representativos, cuando estos procedan de los socios, directivos o empleados de la sociedad administradora o de su grupo financiero o unidad de interés económico.
SECCIÓN VI
SUSPENSIÓN, LIQUIDACIÓN Y FUSIÓN
Arto.105.- Causales de Liquidación. Serán causales de liquidación de un fondo de inversión:

a) El vencimiento del término señalado en su pacto constitutivo y su prospecto, excepto en caso de renovación.

b) El acuerdo en ese sentido, de la asamblea de inversionistas en el caso de los fondos cerrados.

c) La cancelación por parte del Superintendente de la autorización concedida a la sociedad administradora para operar fondos de inversión o, específicamente dicho fondo. En este caso o si se produjere la quiebra o disolución de la sociedad administradora, el Superintendente, de oficio, intervendrá administrativamente la sociedad administradora del fondo o, si lo estimare oportuno, traspasará temporalmente la administración de los fondos a otra sociedad administradora. En el caso de los fondos de inversión cerrados, además de las medidas mencionadas, los inversionistas del fondo podrán someter a consideración del Superintendente un acuerdo adoptado válidamente en asamblea, mediante el cual nombren a una nueva sociedad administradora.

Arto106.- Otros Casos de Intervención del Superintendente. Si un fondo de inversión no redimiere las participaciones en el plazo señalado en su prospecto o incumpliere la política de inversión, el Superintendente de oficio, podrá intervenir administrativamente la sociedad administradora o la sociedad de custodia, según lo estime oportuno, o podrá traspasar la administración o custodia del fondo temporalmente a otra sociedad administradora o de custodia, según corresponda. En el caso de fondos cerrados, el Superintendente, también podrá ordenar la convocatoria a una asamblea de inversionistas, de oficio o a solicitud de parte interesada, con la finalidad de determinar si el fondo respectivo habrá de liquidarse.

Arto107.- Casos de Quiebra o Liquidación. En caso de quiebra o liquidación de una sociedad administradora de fondos de inversión, los activos de cada uno de los fondos que administran no pasarán a integrar la masa común, ni podrán ser distribuidos como haber social entre los socios.

La quiebra o liquidación de un fondo deberá ser notificada al Superintendente, quien por si o por delegado procederá a liquidar la cartera de los fondos que administra por medio de puestos de bolsa u otra entidad, y llamará a los interesados para que, dentro del plazo de un año, contado a partir del inicio de la liquidación, se presenten a retirar los fondos de la parte proporcional que les corresponda, de acuerdo con la liquidación efectuada. Transcurrido este término, los fondos no retirados se depositarán en una institución financiera del país. Sin embargo, si transcurriere el término de la prescripción previsto en el Código de Comercio y dichos fondos aún no hubieren sido retirados, estos quedarán a beneficio del Fisco de la República.

La disposición contenida en el párrafo anterior, se aplicará también en los casos en que la sociedad quede sometida a un proceso de administración por intervención judicial.

Arto108.- Fusión de Sociedades Administradoras. La fusión de sociedades administradoras, dará a los participes de los fondos que administran un derecho al reembolso de sus participaciones, sin deducción de comisión de reembolso ni gasto alguno, al valor de la participación calculado según esta Ley, correspondiente a la fecha en que tuvo lugar la fusión. Este derecho deberá ser ejercido dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que los inversionistas hayan sido notificados de la sustitución o el cambio de control. En caso de fusión por absorción, el derecho al reembolso se aplicará solo respecto de la sociedad que desaparece.
TÍTULO VI
TITULARIZACIÓN DE ACTIVOS

CAPÍTULO I
NORMATIVAS
Arto.109.- Naturaleza Jurídica. Titularización es el proceso mediante el cual una o varias entidades llamadas originadoras, procede a sacar de su balance un conjunto de préstamos, créditos u otros activos capaces de generar un flujo continuado de recursos líquidos que son objeto de traspaso a un fondo denominado Fondo de Titularización, constituido para recibirlos y autorizado a emitir, con el respaldo de tales activos, nuevos valores mobiliarios que serán colocados, previa calificación crediticia de conformidad al artículo 116 de esta Ley.

Corresponde al Superintendente ejercer el control y la supervisión de los referidos procesos de titularización, quedando facultado el Consejo Directivo de la Superintendencia, para dictar las normas a que deberán sujetarse las entidades que en ellos participen.

Arto110.- Entidades Participantes. El traspaso de activos desde la sociedad originadora al Fondo de Titularización, podrá hacerse directamente a dicho Fondo. Sólo podrán titularizar activos, actuando como originadoras, los bancos, sociedades financieras y demás entidades que autorice la Superintendencia.

Los fondos de titularización serán administrados por una Sociedad Administradora y deberán mantener depositados sus activos en un Banco o entidad autorizada para desarrollar servicios de custodia.

Cualquiera de las entidades previstas en este título que tuviere en su poder, por razón de las funciones o servicios que desempeñe, activos, efectivo o documentos pertenecientes al Fondo de Titularización deberá mantenerlos debidamente separados de los propios, de forma que en caso de liquidación o declaración de quiebra los referidos elementos de titularidad ajena puedan ser transferidos a las entidades sustitutas que designe el Superintendente o la autoridad judicial correspondiente. Cuando las entidades mencionadas estén encargadas de fondos de titularización diferentes deberán mantener idéntica separación respecto de cada uno de ellos, cualquiera que sea el servicio que brinden a dichos fondos.

Arto111.- Activos Titularizables. Solamente podrán ser objeto de traspaso a un Fondo de Titularización, un conjunto de activos que por su número, cuantía y características comunes, permitan nutrir un patrimonio suficientemente homogéneo y capaz de generar los flujos de pagos necesarios para asegurar el cumplimiento de los compromisos asumidos por el Fondo. No podrán titularizarse simples expectativas ni tampoco derechos futuros, en tanto no se materialicen, debiendo estar reflejados en el balance de la entidad originadora los préstamos, créditos, hipotecas o demás activos que pretendan traspasarse al Fondo, al que sólo podrán transferirse los mismos una vez que estén generando el flujo de ingresos y siempre debidamente acompañados de la documentación justificativa de los derechos cedidos, con sus garantías.

La transmisión de los activos que salen del balance de la entidad originadora para nutrir el patrimonio del Fondo, debe realizarse con carácter incondicional y por todo el plazo restante hasta el vencimiento del crédito cedido. La transmisión de tales activos se considerará perfeccionada por ministerio de la Ley, con la suscripción del convenio de la sociedad originadora y la sociedad administradora surtiendo efectos inmediatos para terceros sin perjuicio de su posterior formalización individual e inscripción en su caso. En ningún caso la cesión de la titularidad de los activos puede empeorar la condición del deudor, ni hace desaparecer las excepciones que el mismo podría haber opuesto al cedente.

Los activos crediticios transmitidos conservarán en todo momento los privilegios legales otorgados por la legislación bancaria. No será necesario notificar al deudor de la cesión de su crédito para su validez.

La transmisión de activos referida anteriormente no estará sujeta a impuesto o carga fiscal o municipal de ninguna naturaleza.

Arto112.- Excepciones. El Superintendente podrá autorizar caso por caso, y siempre con carácter excepcional, la titularización de determinados ingresos futuros, todavía no reflejados en balance, que la entidad originadora espere alcanzar por la práctica de actividades económicas duraderas o la prestación a terceros de servicios del mismo carácter, siempre que tales ingresos futuros sean de realización estadísticamente segura y su cuantía técnicamente determinable.

La referida entidad originadora deberá pagar las cantidades no satisfechas por terceros, cuando ella no cumpla su contraprestación. Sin embargo, tal responsabilidad no tendrá lugar, si el flujo de ingresos a favor del Fondo estuviere previamente garantizado, asegurado, o estuviera prevista la subrogación en su pago, por parte de un Banco, una Compañía de Seguros u otra entidad financiera de reconocida solvencia, a juicio del Superintendente.

Arto113.- Cobertura de los Activos Cedidos. Cualquier proceso de titularización requerirá de las coberturas internas o externas, así como de los mecanismos de liquidez necesarios para alcanzar y mantener la calificación crediticia que pretendan disfrutar los valores emitidos por el Fondo.

Las coberturas internas podrán organizarse mediante el uso de alguna de las siguientes técnicas financieras u otras similares:

a) Cesión al Fondo de un número de operaciones, cuyo valor financiero conjunto supere el que vaya alcanzar el importe global de la emisión de nuevos valores que se proponga colocar el Fondo de Titularización.

b) Subordinación, de manera que los participes del Fondo que sean titulares de valores subordinados sólo cobrarán si todavía quedase remanente repartible, tras pagar a los titulares de valores preferentes.

c) Cuenta de margen o de reserva, constituida por la diferencia existente entre los intereses que el originador está autorizado a cobrar de los deudores de los activos que cede y la cuantía de los intereses que, por su parte, el Fondo está obligado a pagar a sus participes por los valores que se propone emitir.

d) Conservación del valor del patrimonio titularizado a través del compromiso de la entidad originadora de reponer, mediante nuevas cesiones a favor del Fondo y por el período de tiempo que se determine, activos similares a los titularizados. Los activos devueltos a la entidad originadora conservarán los privilegios legales que le otorga la legislación bancaria.

Las coberturas externas podrán brindarse por entidades financieras, y podrán ser entre otras, cartas de crédito irrevocables a favor del Fondo y exigibles al primer requerimiento, o pólizas de seguro dirigidas a cubrir la depreciación o las pérdidas que pudiere experimentar el conjunto de activos titularizados, o que aseguren el pago total o parcial del principal e intereses debidos por dicho Fondo.
CAPÍTULO II
DE LOS FONDOS DE TITULARIZACIÓN DE ACTIVOS
Arto.114.- Naturaleza y Clases. Los fondos de titularización serán patrimonios separados y cerrados, carentes de personalidad jurídica que estarán integrados, en cuanto a su activo, por paquetes inmodificables de alguno de los elementos o flujos titularizables mencionados en los artículos 111 y 112 de la presente Ley, en cuanto a su pasivo, por los valores emitidos con su respaldo, que tampoco podrán ser objeto de ampliación, debiendo ser emitidos en cuantía y condiciones financieras tales que el valor neto patrimonial del Fondo sea cero (0). Llegado el vencimiento de los activos titularizados, por amortización total o recompra de la deuda residual, el Fondo quedará extinguido.

Los Fondos de titularización, podrán funcionar bajo uno de los siguientes sistemas:

a) De Imputación Directa: Los participes del Fondo recibirán principal e intereses, bajo idéntico tiempo y cuantía que aquellas en las que vayan pagando los deudores de los activos que integran el patrimonio del Fondo.

b) De Imputación Derivada: En este caso, cobrarán las prestaciones debidas en la forma, tiempo y cuantía que resulte prevista en el propio documento constitutivo del Fondo o en el prospecto de emisión, sin obligación de respetar la correlación de ingresos y pagos previstos en el caso anterior.

El Superintendente de Bancos podrá autorizar fondos de titularización en los cuales no todos los activos deban ser transferidos al fondo simultáneamente. En este caso, en la autorización se deberá indicar claramente cuando se transferirán los diferentes activos, los que deberán ser plenamente identificados. Una vez otorgada la autorización el fondo no podrá ampliarse. Siempre deberá haber un balance entre los valores emitidos por el fondo y los que efectivamente se le hayan transferido.

Arto115.- Creación del Fondo de Titularización. La constitución de cualquier Fondo de Titularización deberá ser previamente autorizada por el Superintendente y deberá hacerse mediante escritura pública, suscrita por la entidad o entidades originadoras de los activos, y por la sociedad administradora del Fondo, debiendo contener por lo menos lo siguiente:

a) Denominación del Fondo, volumen de su patrimonio y número de participaciones.

b) Identificación de los activos agrupados en el Fondo y reglas de sustitución, por amortización anticipada de alguno de ellos, si se produjera.

c) Contenido de los valores emitidos por el Fondo, puntualizando los derechos de cada serie, si existieren varias.

d) Reglas a que deberá ajustarse el funcionamiento del Fondo y, en particular, cuando éste funcione en régimen de imputación directa, las diferencias o desfases temporales y de cuantía que resulten admisibles en el traslado de los flujos monetarios desde el originador al propio fondo, en los términos que se definan por norma general.

e) Operaciones que podrán concertarse por cuenta del Fondo, a fin de aumentar la seguridad o regularidad en el pago de los valores emitidos o, en general, para transformar las características financieras de los activos, según lo que se establezca por norma general.

f) Posibilidad de adquirir transitoriamente activos de calidad financiera igual o superior de la que alcancen los valores de mejor calificación crediticia emitidos por el Fondo, cuando este funcione en régimen de imputación directa.

g) Forma en la que va a disponerse de los activos remanentes del Fondo en caso de liquidación anticipada, cuando esa posibilidad esté prevista respecto del porcentaje residual.

h) Cualquier otra mención obligatoria que se establezca por norma general.

Una vez otorgada la escritura de constitución del Fondo, no podrá éste sufrir alteración ni modificación alguna, salvo las excepciones y con las condiciones que establezca por norma general el Consejo Directivo de la Superintendencia.

Arto116.- Calificación Crediticia Imperativa. No podrá autorizarse la constitución de ningún Fondo de Titularización, cuyos valores no hayan sido objeto de calificación crediticia por parte de una entidad calificadora de riesgos de prestigio internacionalmente reconocida a juicio del Superintendente.

Dicha calificación se requerirá en cada emisión de valores que pretenda poner en circulación cualquier Fondo de Titularización, independientemente de la calificación que tenga con carácter general la entidad o entidades originadoras.

El otorgamiento de la calificación exigirá al menos, el análisis del prospecto de emisión de los valores, de las auditorías de los activos que vayan a transmitirse, del documento constitutivo del Fondo, de los seguros y garantías que vayan a contratarse, de las mejoras, así como de los informes jurídicos que acrediten la legalidad y suficiencia de las operaciones de titularización.

No se autorizará proceso de titularización alguno, ni podrá registrarse el Fondo correspondiente, si la calificación otorgada limita su validez al día del lanzamiento de la emisión o a un período de tiempo inmediato. Mientras el Fondo siga vivo, la calificación deberá actualizarse anualmente y también procederá dicha actualización en todos los casos en que se introduzcan modificaciones no previstas en el prospecto de emisión de los valores del Fondo.

Arto117.- Sistemas de Aprobación. La verificación y registro de los fondos de titularización que se propongan emitir valores en régimen de oferta pública, se someterá con las modificaciones que procedan, a las normas previstas en esta Ley, incluyendo entre los documentos acreditativos tanto la escritura de constitución del Fondo, como de las que acrediten la efectiva cesión a su favor de los activos que van a integrar su patrimonio.

Asimismo, la sociedad administradora deberá presentar para cada Fondo un prospecto informativo con carácter público el cual deberá ser aprobado por el Superintendente.

Cuando los valores emitidos por el Fondo se coloquen exclusivamente entre compañías de seguros, bancos u otras entidades sujetas a supervisión prudencial, bastará comunicar el proceso y el nombre de las entidades participantes en el mismo al Superintendente, sin que se requiera tampoco la intervención de las agencias de calificación mencionadas en el artículo 116 de la presente Ley. En tal caso, la transmisión de los valores representativos del Fondo, sólo podrá hacerse entre entidades pertenecientes a esa misma categoría de inversionistas, sin que en ningún caso puedan traspasarse al público en general. Los valores de esos fondos tampoco podrán ser objeto de negociación en un mercado secundario organizado.

El registro del Fondo podrá ser denegado, tanto si se apreciara el incumplimiento de las condiciones previstas en este Título, como cuando el Superintendente advierta que en la constitución del Fondo, o en su posterior funcionamiento, si se trata de circunstancias sobrevenidas, la colocación de sus valores entre el público implica un desplazamiento indebido a terceros del riesgo propio de la empresa originadora o, cuando de cualquier otro modo, la operación pueda resultar en daño a los inversionistas.

Arto118.- Daño Patrimonial y Riesgo de los Inversionistas. Los titulares de los valores correrán con el riesgo de incumplimiento de las prestaciones comprometidas por el Fondo.

No tendrán acción contra su sociedad administradora, sino por el incumplimiento de sus funciones específicas, por violación de lo dispuesto en el documento constitutivo de dicha administradora o lo previsto en el prospecto de colocación de los valores.

Arto119.- Reglas Excepcionales de Protección. Una vez aprobado y registrado el Fondo de Titularización por la Superintendencia, la cesión de activos sobre el que se funda la constitución de garantías a su favor, no podrá ser impugnada por ningún motivo en daño de terceros adquirentes de buena fe de los valores que dicho Fondo hubiere colocado en régimen de oferta pública.

A fin de asegurar el traspaso de los activos o el cumplimiento de las garantías, y cuando cualquiera de esas operaciones estuviera pendiente de ejecutar, aunque fuere parcialmente, si las entidades originadoras fueren declaradas en quiebra, el Fondo a simple solicitud de su Sociedad Administradora, disfrutará de un derecho de separación absoluta y en ningún caso sus activos podrán ser perseguidos por los acreedores de la sociedad originadora.

Arto120.- Otras Normas Imperativas. El Consejo Directivo de la Superintendencia, determinará mediante norma general el importe mínimo que deberán tener los fondos de titularización. El capital mínimo suscrito y pagado exigible para la creación de las sociedades administradoras será de Un Millón Seiscientos Mil Córdobas (C$ 1,600,000.00) dividido en acciones nominativas e inconvertibles al portador. Este capital podrá ser ajustado cada dos años por el Consejo Directivo de la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras, en caso de variaciones del tipo de cambio oficial de la moneda nacional. Asimismo, el monto del capital social para cada sociedad podrá ser revisado y ajustado por el Superintendente, con el fin de mantener los niveles mínimos de capital proporcional al volumen de actividad y riesgos asumidos, conforme lo establezca por norma general el Consejo Directivo de la Superintendencia. Estos cambios deberán ser publicados en un diario de amplia circulación nacional, sin perjuicio de su publicación en La Gaceta, Diario Oficial.

Las denominaciones Fondo de Titularización y Sociedad Administradora de Fondos de Titularización, no podrán ser utilizadas en cualquier idioma por entidades distintas de las que al respecto aparecen reguladas en esta Ley.

Queda prohibido el uso de otras expresiones similares a las señaladas.

Arto121.- De los Valores Emitidos por los Fondos de Titularización. Los valores emitidos con cargo a los fondos de titularización se representarán exclusivamente mediante anotaciones electrónicas en cuenta y las sociedades administradoras de dichos fondos deberán solicitar, salvo las excepciones previstas en esta Ley o que por norma general pueda establecer el Consejo Directivo de la Superintendencia, su admisión a negociación en un mercado secundario organizado.

Los valores mencionados en el párrafo anterior podrán ser distintos en cuanto a tipo de interés, que podrá ser fijo o variable, diferir en el plazo y forma de amortización, que podrá adelantarse cuando se produzca anticipadamente la de los activos titularizados, variar respecto de la prelación o subordinación en cuanto al cobro del principal o intereses o en el disfrute de otras ventajas, siempre que las diferencias admisibles aparezcan debidamente recogidas en el prospecto de emisión.

En caso de imputación directa del principal o los rendimientos de los activos titularizados a los partícipes del Fondo, sin perjuicio de las diferencias que de acuerdo con lo previsto en el párrafo anterior puedan establecerse entre valores de distintas clases, los flujos de capital e intereses correspondientes al conjunto de valores emitidos con cargo al Fondo deberán coincidir con los propios de los activos titularizados que dicho Fondo agrupe en su patrimonio, sin otras diferencias que los autorizados conforme a lo previsto en el artículo 115 literal d) de esta Ley y cuyo alcance también podrá precisarse por norma general.

Arto122.- Sociedades Administradoras de Fondos de Titularización. Los fondos de titularización deberán ser administrados por sociedades anónimas de objeto social exclusivo denominadas “Sociedades Administradoras de Fondos de Titularización”.

Las sociedades mencionadas en el párrafo anterior podrán tener a su cuidado la administración de uno o más fondos, correspondiéndoles, la representación y defensa de los intereses de los titulares de los valores emitidos con cargo a los fondos que administren.

La constitución de las referidas sociedades administradoras deberá ser previamente autorizada por el Consejo Directivo de la Superintendencia y se inscribirá en el correspondiente registro administrativo a cargo del mismo organismo. Serán de aplicación a dichas sociedades, en lo que le fuera aplicable, lo establecido en esta Ley para la constitución y funcionamiento respecto de las Sociedades Administradoras de Fondos de Inversión y, en lo no previsto en la misma, las normas generales sobre la sociedad anónima contenidas en el Código de Comercio.

La supervisión, inspección y sanción de las actuaciones de las referidas sociedades administradoras de fondos de titularización, en los términos contenidos en esta Ley, es competencia del Superintendente. Las sociedades administradoras de fondos de titularización gozarán de los mismos privilegios y procedimientos que la Ley otorga a las entidades bancarias para la recuperación de sus créditos.
TÍTULO VII
NORMAS DE CONDUCTA

CAPÍTULO ÚNICO
Arto.123.- Normas y Reglamentos Internos. Los participantes en el mercado de valores deberán respetar las normas de conducta establecidas en este capítulo.

Las bolsas de valores deberán establecer reglamentos internos como normas de conducta, de cumplimiento obligatorio para directores, personeros, asesores y empleados, así como para los puestos y agentes de bolsa. Los puestos de bolsa y las sociedades administradoras de fondos de inversión y titularización deberán establecer reglamentos en el mismo sentido.

Estos reglamentos deberán desarrollar los principios establecidos en este título y serán comunicados al Superintendente, el cual dispondrá de un plazo de treinta días hábiles para objetarlos o solicitar modificaciones. El Consejo Directivo de La Superintendencia podrá dictar normas sobre los contenidos mínimos de estos reglamentos y autorizar que asociaciones de puestos de bolsa establezcan los suyos, en sustitución de los reglamentos de cada puesto.

Arto124.- Manejo de Información Privilegiada. Quienes dispongan de alguna información privilegiada deberán abstenerse de realizar, directa o indirectamente, cualquier tipo de operación en el mercado sobre los valores a que se refiere dicha información, igualmente deberán abstenerse de comunicarla a terceros o de recomendar operaciones con dichos valores.

Para los efectos de esta Ley, se entiende por información privilegiada toda información concreta referente a uno o varios valores o a sus emisores, que no haya sido dada a conocer al público y pueda influir en los precios de dichos valores.

Arto125.- Acceso a Información Privilegiada. Para los efectos de esta Ley, sin perjuicio de la determinación que se realice para cada caso concreto no contemplado en este artículo, se presume que podrán tener acceso a información privilegiada relativa a los emisores de que se trate, las siguientes personas:

a) Los miembros de la Junta Directiva, vigilantes, gerentes, ejecutivos, principales auditores externos o internos, y secretarios de órganos colegiados de las sociedades o entidades inscritas en el Registro de Valores. Quedarán comprendidos los apoderados generales de administración y representantes legales.

b) Los accionistas de las sociedades inscritas en el Registro de Valores.

c) Los miembros de la Junta Directiva, vigilantes, gerentes, ejecutivos, auditores externos o internos, y secretarios de órganos colegiados de las sociedades que sean accionistas de las sociedades que se ubiquen en el supuesto anterior. Asimismo, quedarán comprendidos en esta norma los apoderados generales de administración y representantes legales.

d) Quienes presten servicios independientes a las entidades o sociedades anteriormente mencionadas y sus asesores en general, así como los gerentes de cualquier empresa o negocio que haya participado, asesorado o colaborado con una sociedad emisora, en cualquier actividad que pueda propiciar el acceso a información privilegiada.

e) Los gerentes, miembros de la Junta Directiva de las empresas, comité de clasificación y analistas financieros de las sociedades calificadoras de riesgo. Quedarán comprendidos en esta norma los apoderados generales de administración y los representantes legales.

Arto126.- Prohibición de Adquirir Valores. Las personas a que se refiere el artículo anterior, deberán abstenerse de realizar directamente o mediante interpósita persona, la adquisición de valores de cualquier clase emitidos por la sociedad con la que se encuentren relacionados, en virtud de su cargo o su vínculo durante un plazo de tres meses (3) contados a partir de la última enajenación que hayan realizado, respecto de cualquier clase de valores emitidos por la misma sociedad. Igual abstención deberá observarse para la enajenación y la posterior adquisición realizada de cualquier clase, emitidos por la sociedad de que se trate.

Arto127.- Información al Público. Los emisores de valores deberán informar al público, en el menor plazo posible según lo establezca, vía norma general el Consejo Directivo de la Superintendencia, de la existencia de factores, hechos o decisiones que puedan influir de modo sensible en el precio de sus valores. Cuando consideren que la información no debe hacerse pública por afectar intereses legítimos, informarán al Superintendente y este resolverá.

Arto128.- Prioridad a Clientes. Los participantes en el mercado que reciban órdenes, las ejecuten o asesoren a clientes respecto de inversiones en valores, deberán dar prioridad absoluta al interés de los clientes. Cuando entre los clientes existan intereses en conflicto, no deberán privilegiar a ninguno de ellos en particular.

Arto129.- Abstenciones Obligatorias. Los participantes en el mercado que reciban órdenes, las ejecuten o asesoren a clientes respecto de inversiones en valores, deberán abstenerse de lo siguiente:

a) Provocar en beneficio propio o ajeno, una evolución artificial de los precios.

b) Multiplicar las transacciones innecesariamente y sin beneficio para el cliente.

c) Atribuirse valores a sí mismos o atribuírselos a su grupo de interés económico, cuando los clientes los hayan solicitado en condiciones idénticas o mejores.

d) Anteponer la compra o venta de valores propios o de empresas de su grupo de interés económico a la compra o venta de valores de sus clientes, cuando estos hayan ordenado vender la misma clase de valores en condiciones idénticas o mejores.

e) Ofrecer a un cliente ventajas, incentivos, compensaciones o indemnizaciones de cualquier tipo, en perjuicio de otros o de la transparencia del mercado.

f) Actuar anticipadamente, por cuenta propia o de empresas de su grupo de interés económico, o inducir la actuación de un cliente, cuando el precio pueda verse afectado por una orden de otro de sus clientes.

g) Difundir información falsa sobre los valores, sus emisores o cualquier situación que pueda tener impacto en los mercados de valores.

h) Utilizar los valores cuya custodia les haya sido encomendada para operaciones no autorizadas por los titulares de dichos valores.

Arto130.- Actuación de Participantes. Los participantes en el mercado que reciban órdenes, las ejecuten o asesoren a clientes respecto de inversiones en valores, deberán actuar con cuidado y diligencia en sus operaciones, realizándolas según las instrucciones estrictas de sus clientes o, en su defecto, en los mejores términos, de acuerdo con las normas y los usos del mercado. La información que dichos participantes tengan de sus clientes será confidencial y no podrá ser usada en beneficio propio ni de terceros, tampoco para fines distintos de aquellos para los cuales fue solicitada.

Arto131.- Información a los Clientes. Los participantes en el mercado que reciban órdenes, las ejecuten o asesoren a clientes respecto de inversiones en valores, les suministrarán toda la información disponible, cuando pueda ser relevante para que adopten las decisiones. Dicha información deberá ser clara, correcta, precisa, suficiente y oportuna, además, deberá indicar los riesgos involucrados, especialmente cuando se trate de productos financieros de alto riesgo. Igualmente, los participantes en el mercado deberán informar a sus clientes sobre sus vinculaciones, económicas o de cualquier otra índole, que puedan comprometer su imparcialidad. El Consejo Directivo de la Superintendencia, podrá dictar normas generales al respecto.

Arto132.- Información a la Superintendencia. Los directores, representantes, agentes, empleados y asesores de las bolsas, de los puestos de bolsa, de las sociedades administradoras de fondos de inversión y titularización, además de las otras figuras contempladas en esta Ley y las que surjan en el mercado de valores, así como los agentes de bolsa, deberán informar al Superintendente de sus vinculaciones económicas o de cualquier otra índole, que los puedan exponer a situaciones de conflicto de intereses. El Consejo Directivo de la Superintendencia podrá dictar normas generales al respecto.

Arto133.- Registro de Transacciones Operadas por Cuenta Propia. Los directores, representantes, agentes, empleados y asesores de los puestos de bolsa, cuando por cuenta propia realicen operaciones con valores, deberán efectuarlas exclusivamente por medio del Puesto de Bolsa con el cual trabajan. Los puestos de bolsa deberán llevar un registro de tales transacciones, de acuerdo con las normas generales que establecerá el Consejo Directivo de la Superintendencia.

Arto134.- Registro Especial de Operaciones por Cuenta Propia. Los puestos de bolsa deberán llevar un registro especial de sus operaciones, por cuenta propia y de su grupo de interés económico, de acuerdo con las normas generales que dicte el Consejo Directivo de la Superintendencia.

En caso de que un Puesto de Bolsa realice una operación por cuenta propia con un cliente, antes deberá hacerle constar por escrito tal circunstancia.

Arto135.- Responsabilidad Solidaria. Los puestos, los agentes de bolsa, las sociedades administradoras de fondos de inversión de titularización y, demás personas autorizadas para colocar participaciones, serán responsables solidarios de los daños y perjuicios que sufra cualquier inversionista, cuando no haya sido advertido de los riesgos de las inversiones propuestas y estos pudieron haber sido determinados.

El Consejo Directivo de la Superintendencia, podrá dictar normas generales al respecto.

Arto136.- Normas Reguladoras de Conflictos de Interés. El Consejo Directivo de la Superintendencia, dictará las normas necesarias para regular los conflictos de interés entre los participantes de los mercados de valores, e incluirá al menos lo siguiente:

a) La prohibición de determinadas operaciones entre sociedades pertenecientes al mismo grupo financiero, aplicando en lo pertinente, las normas establecidas al respecto en la Ley General de Bancos, Instituciones Financieras no Bancarias y Grupos Financieros.

b) Un régimen de incompatibilidades aplicable a los funcionarios de los sujetos fiscalizados, que prevenga la realización de operaciones o el traspaso de información que pueda perjudicar al público inversionista.

c) La prestación de servicios, independientemente de la forma contractual utilizada entre entidades del mismo grupo financiero.

d) La reglamentación de cualquier otra situación que por razones de conflicto de interés, pueda resultar en perjuicio del público inversionista.
TÍTULO VIII
COMPENSACIÓN, LIQUIDACIÓN Y CUSTODIA DE VALORES

CAPÍTULO I
DE LA REPRESENTACIÓN DE VALORES
Arto.137.- Medios de Representación. Las emisiones de valores inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia, podrán estar representadas mediante documentos físicos denominados valores físicos o, por registros electrónicos denominados valores desmaterializados. La modalidad de representación elegida deberá hacerse constar en el propio acuerdo de emisión y aplicarse a todos los valores integrados en una misma emisión.

La representación de valores desmaterializados será irreversible. La representación por medio de documentos físicos podrá convertirse a valores desmaterializados.

El Consejo Directivo de la Superintendencia, podrá establecer con carácter general o para determinadas categorías de valores, que la representación por medio de registros electrónicos constituya una condición necesaria para la autorización de oferta pública.
CAPÍTULO II
DE LOS DEPOSITANTES Y DE LAS CENTRALES DE VALORES
Arto.138.- Depositantes. Los depositantes son entidades nacionales o extranjeras que contraten los servicios de una Central de Valores y podrán ser los siguientes:

a) Los Puestos de Bolsa
b) Bancos
c) Sociedades de Inversión
d) Sociedades Financieras
e) Administradoras de Fondos de Pensión
f) Compañías de Seguros
g) Bolsas de Valores
h) Centrales de Valores
i) Arrendadoras Financieras
j) Almacenes de Depósito
k) Sociedades Administradoras de Fondos de Inversión
l) Sociedades Administradoras de Fondos de Titularización
m) Cualquier otra entidad que el Consejo Directivo de la Superintendencia autorice

Arto139.- Constitución y Funciones de las Centrales de Valores. Las Centrales de Valores, son entidades constituidas como sociedades anónimas autorizadas por el Consejo Directivo de la Superintendencia, conforme a lo establecido en la Ley General de Bancos para las entidades bancarias lo aplicable, para realizar las siguientes funciones:

a) Guardar valores físicos
b) Custodia de valores físicos y desmaterializados
c) Administración de valores y ejecución de procesos relativo ejercicio de derechos patrimoniales
d) Compensación y liquidación de operaciones con valores
e) Administración de sistemas de préstamo de valores
f) Aquellas otras que el Consejo Directivo de la Superintendencia autorice

El Banco Central de Nicaragua podrá efectuar funciones de central de valores cuando existan condiciones desordenadas, deficiencias manifiestas o prácticas que riñan con las sanas costumbres del mercado, sujeto a la decisión motivada que tome su Consejo Directivo.

Arto140.- Accionistas. Podrán ser miembros accionistas de las Centrales de Valores, las personas jurídicas señaladas en el arto. 138 de la presente Ley y las instituciones públicas que cumplan con los requisitos especiales que para tal efecto establezca la Superintendencia.

Arto141.- Estatutos y Reglamentos. El Superintendente deberá aprobar los estatutos y los reglamentos de las Centrales de Valores previo a su funcionamiento, así como sus modificaciones posteriores y la suscripción y transmisión de acciones, para lo cual establecerá los criterios que deberán seguirse para valorar el precio de las acciones de la misma.

Arto142.- Normas Adicionales para las Centrales de Valores. Las Centrales de Valores deberán adicionalmente sujetarse a las siguientes normas:

a) Prestar servicios a todas las entidades que cumplan con los requisitos señalados en la presente Ley.

b) Garantizar la confidencialidad de la identidad de los propietarios los valores.

c) Mantener la rentabilidad de su patrimonio, de manera que cumplan los montos y requisitos patrimoniales fijados por el Consejo Directivo de la Superintendencia y recuperen de sus usuarios el costo de los servicios prestados.

d) Contar con un capital mínimo de cinco millones de Córdobas (C$ 5.000.000.00) suscrito y pagado, suma que podrá ser ajustada cada dos años por el Consejo Directivo de la Superintendencia, de acuerdo a la variación del tipo de cambio oficial de la moneda nacional, o por ajustes dictados por el Superintendente, con el fin de mantener los niveles mínimos de capital proporcionales al volumen de actividad o riesgos asumidos por cada sociedad de custodia, conforme lo establezca por norma general el Consejo Directivo de la Superintendencia. Una bolsa de valores podrá participar hasta en el cuarenta por ciento (40%) del capital de una Central de Valores. Las Centrales de Valores existentes a la vigencia de esta Ley que tengan un porcentaje de participación accionaria superior a lo establecido en este literal, tendrán un plazo especial de 5 años para ajustarse a este porcentaje. Si fueren varias bolsas, dicho porcentaje se distribuirá en partes iguales, salvo que alguna Bolsa decida tener una participación inferior. El resto del capital deberá distribuirse proporcionalmente, entre los depositantes usuarios que utilicen los servicios de la respectiva Central de Valores que deseen participar. Para efectos del cálculo de la participación accionaria, se contabilizarán las participaciones indirectas, en forma que lo determine el Consejo Directivo de la Superintendencia.
CAPÍTULO III
REGISTRO DE VALORES
Arto.143.- Reglamentación de Registros. El Consejo Directivo de la Superintendencia normará la organización y el funcionamiento de los registros, los sistemas de identificación y el control de los valores, así como las relaciones y comunicaciones de las entidades encargadas de tales registros con los emisores y las bolsas de valores. Asimismo, deberá velar por la certeza y exactitud de los mecanismos empleados en los procedimientos de cobro, compensación, transferencia y liquidación de dichos valores, salvaguardando, en todo momento, el interés de los inversionistas, la transparencia del mercado y la confianza del público.

Arto144.- Obligación de Registro. Únicamente podrán ser negociados en las bolsas de valores autorizadas, los valores depositados o administrados en registro en una Central de Valores.

Arto145.- Registro Contable de Valores. El registro contable de los valores que se encuentren inscritos en el Registro de Valores de la Superintendencia será llevado por un sistema de dos niveles:

a) Primer nivel: se constituirá según los lineamientos definidos por la Superintendencia por las siguientes entidades:

1. El Banco Central de Nicaragua será el responsable de administrar el registro de las emisiones del Estado y de las instituciones públicas, pudiendo delegar la administración de dicho registro en cualquiera de las Centrales de Valores autorizadas. En este caso, un representante designado por el Consejo Directivo del Banco Central se deberá considerar como miembro propietario de la Junta Directiva con voz y voto. Asimismo, la Central de Valores delegada deberá cumplir con las demás condiciones establecidas en la resolución que el Consejo Directivo del Banco Central dicte, respecto de la administración del registro de valores del Estado.

2. Las Centrales de Valores autorizadas serán las responsables de administrar el registro de las emisiones privadas; para esto, podrán brindar además, el servicio de administración y custodia de los libros de registro de los accionistas de dichos emisores.

b) El segundo nivel: estará constituido por los depositantes de las Centrales de Valores.

Arto146.- Anotaciones en Registro. Las Centrales de Valores llevarán las anotaciones correspondientes a la totalidad de los valores desmaterializados, inscritos en el Registro de Valores de la Superintendencia. Para tal efecto, al igual que para los títulos físicos depositados en una central de valores se mantendrán dos tipos de cuentas por cada depositante, uno para los valores por cuenta propia y el otro para los valores por cuenta de terceros.

Los depositantes llevarán las anotaciones de las personas naturales o jurídicas que no estén autorizadas para participar como depositantes de las centrales de valores.

La suma total de los valores de terceros representados por las anotaciones que lleve un depositante en todo momento, deberá ser la contrapartida exacta de la suma correspondiente a valores por cuenta de terceros que dicha entidad tenga, en una de las centrales de valores.

Arto147.- Causales de Responsabilidad Civil. La falta de práctica de las inscripciones, las inexactitudes, los retrasos en ellas y, en general, la inobservancia de las normas de organización y funcionamiento de los registros y sistemas de identificación, así como el control de los valores físicos y desmaterializados darán lugar a la responsabilidad civil de las Centrales de Valores y de sus depositantes, según corresponda, frente a quienes resulten perjudicados. Lo anterior, sin perjuicio de las sanciones disciplinarias o penales que también fueren aplicables.

Arto148.- Acuerdo para Emitir Valores. Toda emisión de valores representada por cualquier medio, deberá ser acordada por la junta directiva o la asamblea de accionistas de la sociedad emisora, según corresponda y conforme a sus estatutos. El acuerdo deberá contener la indicación precisa del monto y las condiciones de la emisión, así como los demás requisitos que el Consejo Directivo de la Superintendencia establezca por norma general. El acuerdo respectivo deberá ser inscrito en el Registro de Valores de la Superintendencia. En el caso del Estado y las instituciones públicas, el monto y las demás condiciones de la emisión se indicarán en un extracto que deberá publicarse en La Gaceta, Diario Oficial, sin perjuicio de las demás leyes que resulten aplicables.

Arto149.- Constitución de Valores. Los valores desmaterializados se constituirán en virtud de su inscripción en el correspondiente registro contable. Los suscriptores de valores físicos tendrán derecho a que se practiquen a su favor libre de gastos, las correspondientes inscripciones. Cuando se pase a la representación electrónica. El Consejo Directivo de la Superintendencia podrá dictar las normas generales necesarias para garantizar la fungibilidad de los valores para los efectos de la compensación y liquidación.

Arto150.- Transmisión de Valores. La transmisión de los valores ya sea desmaterializados o físicos depositados en una Central de Valores, tendrá lugar por inscripción en el correspondiente registro contable. La inscripción de la transmisión a favor del adquirente producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos. Las Centrales de Valores y sus depositantes deberán mantener bitácoras y otros documentos probatorios de las inscripciones practicadas al amparo de esta Ley, de conformidad con las normas generales que emita el Consejo Directivo de la Superintendencia.

La transmisión será oponible a terceros desde que se haya practicado la inscripción, el tercero que adquiera a título oneroso, valores desmaterializados o físicos depositados de la persona que, según los asientos del registro contable aparezca legitimada para transmitirlos, no estará sujeto a reivindicación, de no ser que en la adquisición haya obrado con dolo o culpa grave.

La entidad emisora, sólo podrá oponer frente al adquirente de buena fe de valores desmaterializados o físicos depositados, las excepciones que se desprendan de la inscripción y del contenido del acuerdo de emisión en los términos del artículo 143 de la presente Ley, así como las que habría podido oponer en caso de que los valores estuvieran representados por medio de títulos, esto último en cuanto sea racionalmente aplicable dada la naturaleza desmaterializada de los valores representados por medio de registro electrónico.

La constitución de cualquier clase de gravamen sobre valores desmaterializados o físicos depositados, deberá inscribirse en la cuenta correspondiente. La inscripción de la prenda en la cuenta correspondiente equivaldrá al desplazamiento posesorio del título. La constitución del gravamen será oponible a terceros desde que se haya practicado la inscripción.

Arto151.- Titularidad. La persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable de un depositante, se presumirá titular legítimo y, en consecuencia, podrá exigir que se realicen a su favor las prestaciones a que da derecho el valor desmaterializado o físico.

La entidad emisora que de buena fe y sin culpa grave, entendiéndose como culpa grave el descuido o desprecio absoluto en la adopción de las precauciones más elementales para evitar un daño, realice la prestación en favor del legitimado, se liberará de responsabilidad aunque éste no sea el titular del valor.

Para la transmisión y el ejercicio de los derechos que corresponden al titular, será precisa la inscripción previa a su favor en el respectivo registro contable.

Arto152.- Acreditación Mediante Constancias. La legitimación para el ejercicio de los derechos derivados de los valores desmaterializados o físicos depositados en las centrales de valores autorizadas, podrán acreditarse mediante la exhibición de constancias que serán oportunamente expedidas por dichas centrales de valores, de conformidad con sus propios asientos. Dichas constancias no conferirán más derechos que los relativos a la legitimación y no serán negociables; serán nulos los actos de disposición que tengan por objeto las constancias. La mención de estas condiciones deberá indicarse en la constancia respectiva.
CAPÍTULO IV
COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN
Arto.153.- Trámite de la Liquidación. La liquidación de las operaciones de los mercados de valores organizados deberán realizarse por medio de los mecanismos establecidos por las bolsas de valores, las centrales de valores y las sociedades de compensación y liquidación de valores.

Arto154.- Requisitos de las Sociedades de Compensación y Liquidación. Las sociedades de compensación y liquidación deberán cumplir con los siguientes requisitos:

a) Estar autorizadas por el Consejo Directivo de la Superintendencia, el cual deberá aprobar su constitución como sociedad anónima, y sus respectivos estatutos conforme al procedimiento establecido en la Ley General de Bancos, para la autorización de las entidades bancarias en lo aplicable. Cualquier reforma al pacto social y los estatutos deberá ser autorizada por el Superintendente.

b) Contar con los reglamentos operativos previamente autorizados por el Superintendente. Sin este requisito no podrá iniciar operaciones.

c) Contar con un capital mínimo, según lo establezca por norma general el Consejo Directivo de la Superintendencia. El capital de toda sociedad de compensación y liquidación, podrá pertenecer hasta un cuarenta por ciento (40%) a una bolsa de valores. Si fueren varias bolsas, dicho porcentaje se distribuirá en partes iguales. El capital restante deberá estar distribuido entre los otros depositantes y deberá ajustarse de acuerdo con sus volúmenes de liquidación conforme lo establezca por norma general el Consejo Directivo de la Superintendencia. En todo caso, ninguno podrá participar en más de un cuarenta por ciento (40%) del capital social. Para calcular la participación accionaria, se contabilizarán las participaciones indirectas en la forma que lo determine por norma general el Consejo Directivo de la Superintendencia. El capital fijado podrá ser ajustado cada dos años por el Consejo Directivo de la Superintendencia, de acuerdo a la variación del cambio oficial de la moneda nacional, mediante resolución que deberá publicarse en un diario de circulación nacional, sin perjuicio de su publicación en La Gaceta, Diario Oficial; asimismo, este monto podrá ser revisado por el Superintendente, para cada sociedad de compensación y liquidación con el fin de mantener los niveles mínimos de capital, proporcionales al volumen de actividad y riesgos asumidos, conforme lo establezca por norma general el Consejo Directivo de la Superintendencia.

d) El capital fijado para las sociedades de compensación y liquidación deberá considerar al menos los criterios de volumen promedio de negociaciones, el nivel patrimonial, las garantías líquidas disponibles y los demás que el Consejo Directivo de la Superintendencia establezca por norma general.

e) No discriminar, en la prestación del servicio a los usuarios de las entidades que no sean accionistas de la sociedad.

f) Mantener la rentabilidad de su patrimonio, de manera que cumplan los montos y requisitos patrimoniales fijados por el Consejo Directivo de la Superintendencia y que recuperen de sus usuarios el costo de los servicios prestados.

g) Todos los demás que la Superintendencia establezca tendientes a promover la continuidad, seguridad y solvencia de dichas instituciones.

Las bolsas de valores y centrales de valores que presten servicios de compensación y liquidación deberán cumplir en lo aplicable, con los requisitos anteriores y con las demás disposiciones de este capítulo, conforme lo disponga por norma general el Consejo Directivo de la Superintendencia.

Arto155.- Generalización de la Desmaterialización de Valores. Las bolsas de valores, las centrales de valores y las sociedades de compensación y liquidación de valores deberán procurar la desmaterialización de valores, salvo las excepciones que autorice el Superintendente en virtud de las circunstancias del mercado o la naturaleza particular de ciertos valores.

Arto156.- Criterios para la Liquidación y Compensación. En el desempeño de las funciones de Compensación y Liquidación, las entidades autorizadas al efecto seguirán los principios de universalidad, entrega contra pago, objetivación de la fecha de liquidación, aseguramiento de la entrega y neutralidad financiera. Estos principios se concretan en las siguientes disposiciones:

a) Se procesarán y se liquidarán todas las operaciones que se registren en cada una de las entidades autorizadas y que cumplan con los requisitos para ello.

b) Las transferencias de valores y de efectivo resultantes de la liquidación se realizarán a través de mecanismos que aseguren la irreversibilidad.

c) La liquidación correspondiente a cada sesión de Bolsa tendrá lugar en un número prefijado de días. El plazo que medie entre las sesiones y la fecha de liquidación para cada tipo de operación en ellas contratadas, será siempre el mismo y lo más corto posible.

d) Las entidades autorizadas dispondrán de los mecanismos que le permitan, sin incurrir en riesgo para sus usuarios, asegurar que los depositantes involucrados en una operación puedan disponer de los valores o el efectivo en la fecha a que se refiere el inciso anterior; procederá para ello a tomar en préstamo o a comprar los valores correspondientes. Estos mecanismos, así como el tipo de contratos de préstamo de valores, deberán quedar establecidos en sus reglamentos internos y manuales operativos aprobados por el Superintendente.

e) Los cargos y abonos en la cuenta de efectivo que cada depositante mantenga en el Banco Central de Nicaragua o en el banco que se designe para la liquidación de fondos, deberán realizarse con el valor del mismo día; de modo que quede disponible el saldo resultante con esa misma valoración en cualquiera de las respectivas cuentas de dicho banco.

f) Las entidades autorizadas deberán establecer mecanismos que faciliten la realización de los pagos en caso de insuficiencia de fondos en las cuentas correspondientes, con cargo a las garantías que el Consejo Directivo de la Superintendencia determine por norma general.

Arto157.- Compatibilidad Técnica y Operativa. El Superintendente velará para que exista compatibilidad técnica y operativa entre las entidades autorizadas a realizar operaciones de compensación y liquidación. Para ello el Consejo Directivo de la Superintendencia deberá emitir normas generales sobre el funcionamiento de dichas entidades, conforme a los principios establecidos en el artículo anterior.

Arto158.- Régimen de Funcionamiento de las Entidades Autorizadas. La Superintendencia podrá regular, en todo lo no previsto en esta Ley, el régimen de funcionamiento de las entidades autorizadas para realizar las funciones de compensación y liquidación, así como los servicios prestados por ellas.

En particular, el Consejo Directivo de la Superintendencia podrá emitir las normas necesarias para que los depositantes puedan custodiar valores o llevar cuentas individualizadas, correspondientes a los valores de otras entidades no depositantes.

El Superintendente podrá exigir a las entidades autorizadas y a los depositantes cuanta información considere necesaria para supervisar el funcionamiento del mercado de valores.

Arto159.- Préstamos de Valores y Efectivo. Los préstamos de valores y efectivo, destinados a agilizar la compensación y liquidación de operaciones y a disminuir el riesgo de incumplimiento de las mismas se ajustarán a las normas generales que dicte el Consejo Directivo de la Superintendencia.
CAPÍTULO V
CUSTODIA DE VALORES
Arto.160.- Entidades Autorizadas. El servicio de custodia de títulos valores y la oferta de dicho servicio lo podrán prestar las centrales de valores, previamente autorizadas por el Consejo Directivo de la Superintendencia, los puestos de bolsa, los bancos y las entidades financieras autorizadas para tal fin por el Superintendente en los términos de la presente Ley. La prestación del servicio de custodia podrá incluir los servicios de administración de los derechos patrimoniales relacionados con los valores en custodia.

Las instituciones públicas podrán utilizar los servicios de custodia y administración que brinde cualquiera de las entidades autorizadas por la presente Ley, sin perjuicio de las disposiciones aplicables en materia de contratación administrativa. Corresponderá a la Superintendencia la supervisión, determinación de las normas prudenciales y la sanción de las entidades mencionadas en este artículo en cuanto a su actividad de custodia de valores.

Dichas entidades deberán iniciar las actividades de custodia dentro de un plazo máximo de seis meses (6) contados a partir de la notificación de la resolución respectiva, de lo contrario, el Superintendente le revocará la autorización.

La autorización para proporcionar servicios no es transferible.

Arto161.- Circulación de Títulos Valores. Las entidades que custodien valores deberán cumplir con las normas que establezca el Consejo Directivo de la Superintendencia para facilitar la circulación de los títulos valores entre ellas, de acuerdo con las necesidades de los inversionistas.

Arto162.- Reglamento para la Custodia. El Consejo Directivo de la Superintendencia establecerá por norma general las obligaciones, responsabilidades y otros requisitos para la prestación del servicio, así como otras disposiciones relacionadas con el funcionamiento de la actividad de custodia de valores.

Arto163.- Constitución del Depósito y Endoso en Administración. El depósito en las entidades de custodia se constituirá mediante la entrega física de los documentos o, en su caso, mediante el registro electrónico de títulos desmaterializados.

Los valores depositados en una misma entidad de custodia se transferirán de cuenta a cuenta y la práctica del asiento correspondiente se efectuará de conformidad con lo previsto en la presente Ley y las disposiciones que para tal efecto emita la Superintendencia. En el caso de los valores físicos no será necesaria la entrega material de los documentos, ni la constancia del endoso de los mismos.

En el depósito de títulos a la orden, al portador y nominativos, estos deberán ser endosados en administración por el titular y entregados por el depositante a la entidad que custodie, según corresponda. La única finalidad de este tipo de endoso será justificar la tenencia de los valores y facultar a la entidad de custodia para el ejercicio de los derechos derivados de los títulos, conforme a lo dispuesto en este capítulo.

El endoso en administración tiene por finalidad:

a) Justificar la tenencia de valores; y

b) Legitimar a la central de valores para que efectúe el endoso de valores nominativos, al portador o a la orden cuando sean retirados de ésta, momento en que los efectos del endoso en administración cesarán y la central de valores deberá endosarlos sin responsabilidad. Dichos títulos serán entregados al depositante que solicitó el retiro y volverán a ser objeto de las normas legales generales mercantiles y demás aplicables.

La transferencia de valores que la depositaria efectúe entre las cuentas de los depositantes y al momento de entregar materialmente los valores a un inversionista, es cambiaria. Por lo tanto, no podrán oponerse a los adquirentes de los valores adquiridos las excepciones personales de los obligados cambiarios anteriores.

Arto164.- Emisión de Constancias. Las entidades que custodien valores expedirán a los depositantes constancias no negociables sobre los documentos custodiados, las que servirán para demostrar la titularidad sobre los mismos. Estas constancias servirán para la inscripción en el registro del emisor, para acreditar el derecho de asistencia a las asambleas y, en general, para ejercer extrajudicial o judicialmente los derechos derivados de los títulos según corresponda.

Arto165.- Restitución de Títulos Valores o Documentos. Al concluir el depósito, la entidad de custodia quedará obligada a restituir al depositante títulos, valores o documentos del mismo emisor, de la misma especie y las mismas características de los que fueron depositados.

Cuando los documentos emitidos al portador, a la orden o nominativos dejen de estar depositados, cesarán los efectos del endoso en administración. La entidad de custodia deberá endosarlos de acuerdo a los procedimientos establecidos en esta ley. Los valores quedarán sujetos al régimen general establecido por la legislación mercantil, en cuanto les sea aplicable.

El registro de los depósitos constituidos en la entidad de custodia se efectuará siempre a nombre del depositante. En todo caso se abrirán dos tipos de cuentas, uno correspondiente a los valores depositados por el depositante por su propia cuenta y, otro para los valores depositados por el depositante por cuenta de terceros, y los títulos depositados en la entidad de custodia quedarán depositados bajo la figura de endoso en administración.

Arto166.- Derechos y Cargas. Si los títulos depositados estuvieren sujetos a sorteos para otorgar premios o reembolsos, los derechos y las cargas derivadas de la extracción corresponderán al depositante. Se aplicarán, en este caso, las normas del párrafo segundo y siguiente del artículo 56 de esta Ley. A esta misma norma quedarán sujetos los depositantes respecto de sus clientes.

Arto167.- Autenticidad de los Valores y Validez de las Transacciones. El depositante será responsable de la autenticidad de los valores objeto de depósito, de la legitimación del último endoso y de las transacciones a efectuarse. Por ello, las entidades de custodias de valores no serán responsables por los defectos, la legitimidad o la nulidad de los valores o, las transacciones de las cuales dichos documentos procedan.

Las entidades de custodia serán responsables de la custodia y debida conservación de los títulos, valores o documentos que les hayan sido entregados formalmente; quedarán facultadas para mantenerlos en sus propias instalaciones, o bien, en otra institución autorizada para tal fin por el Superintendente, sin que implique la exclusión de su responsabilidad.

Arto168.- Masa de Bienes. Los valores depositados en las entidades de custodia no formarán parte de la masa de bienes en casos de quiebra o insolvencia de las mismas. Tampoco formarán parte de la masa de bienes en casos de quiebra o insolvencia del depositante, cuando los títulos hayan sido depositados por cuenta de terceros.

Arto169.- Emisión de Cédulas Prendarias. Las centrales de valores podrán emitir cédulas prendarias de acuerdo con las disposiciones que el Consejo Directivo de la Superintendencia emita por norma general.
TÍTULO IX
SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO

CAPÍTULO ÚNICO
Arto.170.- Sociedades Calificadoras de Riesgo. Las calificadoras de riesgo son sociedades anónimas constituidas en el país, cuyo objeto social exclusivo es la calificación de riesgo de los valores de oferta pública inscritos en el Registro de Valores. Podrán realizar, además, otras actividades complementarias a dicho objeto conforme a norma dictada por el Consejo Directivo de la Superintendencia. Deberán agregar a su denominación la expresión “Calificadora de Riesgo” y para su autorización se seguirá el mismo procedimiento exigido en la Ley General de Bancos, Instituciones Financieras no Bancarias y Grupos Financieros para la autorización de bancos en lo que le fuere aplicable, así para el inicio de sus operaciones.

El capital social mínimo de estas sociedades será establecido por el Consejo Directivo de la Superintendencia, mediante norma general al respecto.

También podrán ofrecer el servicio de calificación de riesgo las sociedades calificadoras de riesgo constituidas en el exterior conforme a normas generales que para tal efecto dicte el Consejo Directivo de la Superintendencia.

Todas las emisiones de valores de deuda emitidas en serie e inscritas en el Registro de Valores deberán ser objeto de calificación por parte de una sociedad calificadora de riesgo, conforme a las normas generales que el Consejo Directivo de la Superintendencia establezca. Se exceptúan de lo anterior, las emisiones de valores del Estado y Banco Central.

Arto171.- Metodologías de Evaluación. Las metodologías de evaluación empleadas por las calificadoras de riesgo podrán ser evaluadas por el Superintendente, para determinar su aplicabilidad en el mercado. Sin embargo, dichas metodologías serán estrictamente confidenciales y no podrán ser reveladas a terceros por ningún funcionario de una sociedad calificadora ni de la Superintendencia.

Arto172.- Incompetencia para Clasificar Valores. Las calificadoras de riesgo no podrán clasificar valores emitidos por sociedades relacionadas con ella o con las cuales forme un grupo financiero, o mantenga vinculaciones significativas con la misma, tampoco podrán poseer, directamente o mediante interpósita persona, títulos o valores emitidos por las sociedades que califiquen.

Arto173.- Calificación de Riesgo. La calificación de riesgo corresponderá al Comité de Calificación de la sociedad calificadora. Las deliberaciones y los acuerdos del comité de calificación sobre cada calificación, se asentarán en un libro de actas autorizado por el Superintendente, las cuales deberán ser firmadas por todos los asistentes a la sesión correspondiente, inclusive por el miembro del comité que por desacuerdo razone su voto. La opinión del comité de calificación no constituirá una recomendación para invertir, ni un aval ni garantía de la emisión; pero, los miembros del comité de calificación serán solidariamente responsables con la sociedad calificadora cuando se compruebe culpa grave o dolo en sus opiniones o clasificaciones.

Arto174.- Información Confidencial. Las sociedades calificadoras de riesgo, sus directores, miembros del comité de calificación, administradores, funcionarios y empleados, deberán guardar estricta reserva respecto a la información confidencial de las sociedades que califican y sea irrelevante para las decisiones de los inversionistas.

Arto175.- Funciones del Superintendente. El Superintendente, en su función de vigilancia y fiscalización de las sociedades calificadoras, además de las atribuciones que le concedan otros artículos de esta Ley o sus normas, tendrá las siguientes funciones:

a) Autorizar el inicio de operaciones de este tipo de sociedades; para ello señalará los requisitos y procedimientos que estas deberán cumplir.

b) Aprobar las modificaciones posteriores al acta constitutiva y estatutos, de previo a su formalización definitiva en el Registro Público.

c) Autorizar sus reglamentos operativos y las modificaciones que les realicen.

d) Ordenar a estas empresas realizar las publicaciones que considere necesarias sobre sus clasificaciones, bajo las condiciones y la periodicidad que considere, que coadyuvan en mejor forma a cumplir con el objetivo de la calificación riesgo.

e) Suspender o cancelar definitivamente la autorización para operar, o bien, aplicar las sanciones previstas en esta Ley, cuando compruebe que la calificadora ha dejado de cumplir con los requisitos de funcionamiento exigidos por esta Ley o por las normas generales establecidas por el Consejo Directivo de la Superintendencia, según la gravedad de la falta cometida.
TÍTULO X
MEDIDAS PRECAUTORIAS, COSTOS DE SUPERVISIÓN, INFRACCIONES, SANCIONES Y PROCEDIMIENTOS

CAPÍTULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Arto.176.- Obligación de Informar. Con las salvedades previstas en esta Ley, el Superintendente podrá ordenar a los emisores de valores y a cualquier otra sociedad relacionada con los mercados de valores, que comunique de inmediato al público por los medios que el Superintendente determine, cualesquiera hechos o informaciones que a su criterio sean relevantes para el público inversionista y cuya difusión sea necesaria para garantizar la transparencia del mercado. Si la sociedad apercibida se negare injustificadamente a divulgar la información requerida, el Superintendente podrá hacerlo directamente por cuenta de la misma, y podrá certificar con carácter de título ejecutivo, el costo de las publicaciones para proceder a su recuperación, sin perjuicio de las sanciones que corresponda imponer al infractor.

Arto177.- Intercambio de Información. El Superintendente podrá intercambiar información con organismos supervisores similares de otros países, siempre que exista reciprocidad y que cuando se trate de información confidencial, el organismo supervisor correspondiente esté sujeto a prohibiciones de divulgación de esa información equiparables a las indicadas en esta Ley.

Arto178.- Autorización para la Publicidad. El Superintendente determinará los casos cuando la publicidad de las actividades contempladas en esta Ley estará sometida a autorización o a otras modalidades de control administrativo; para ello, el Consejo Directivo de la Superintendencia dictará las normas de carácter general. De incumplir esas normas los sujetos fiscalizados, el Superintendente podrá ordenar el cese o la rectificación de la publicidad, por los medios que determine, según las circunstancias de cada caso.

Arto179.- Procesos Preventivos o Concursales. En los procesos preventivos o concursales de empresas emisoras inscritas en el Registro de Valores, el Superintendente estará legitimado para participar como parte interesada y ejercer todos los recursos admisibles dentro del proceso, en defensa de los intereses de los inversionistas, quienes podrán también participar directamente en dicho proceso en procura de sus intereses.

Todo procedimiento conducente a la imposición de sanciones y medidas precautorias, por parte del Superintendente, deberá formularse mediante resolución razonada y notificada a la parte afectada.
CAPÍTULO II
MEDIDAS PRECAUTORIAS
Arto.180.- Medidas Precautorias. El Superintendente, en caso de desorden grave del mercado o para evitar daños de imposible o difícil reparación a los inversionistas, o cuando tenga indicios de la comisión de un delito, o en otros casos previstos en esta Ley, puede ordenar las siguientes medidas precautorias, hasta por el plazo máximo de tres meses (3) y, de acuerdo con las circunstancias de cada caso:

a) Suspensión temporal de las cotizaciones de las bolsas.

b) Suspensión temporal de la negociación de determinados valores, sea en bolsa o en ventanilla.

c) Clausura provisional de la entidad supervisada.

d) Suspensión de la publicidad o propaganda realizada en contravención de lo dispuesto en esta Ley.

Arto18.- Proceso de Intervención. El Superintendente podrá ordenar, mediante resolución razonada la intervención o liquidación en su caso de las sociedades fiscalizadas referidas en esta Ley, en cualquiera de las circunstancias previstas en la Ley General de Bancos, Instituciones Financieras no Bancarias y Grupos Financieros en lo que le fuera aplicable. Lo dispuesto en el presente artículo no será aplicable a los emisores.
CAPÍTULO III
COSTOS DE SUPERVISIÓN
Arto.182.- Contribución a los Costos de Supervisión

I. Costos de Supervisión.

Las Bolsas de Valores y los Puestos de Bolsa contribuirán en efectivo para cubrir el costo de servicio de supervisión de los mismos, con un porcentaje uniforme que establecerá por cada año presupuestado el Consejo Directivo de la Superintendencia entre el uno y el dos por ciento, calculado sobre los ingresos por comisiones de cada Bolsa de Valores y Puesto de Bolsa en el período de los 12 meses anteriores al año presupuestado conforme al calendario que establezca el Consejo Directivo de la Superintendencia. Dicho porcentaje deberá ser enterado por las Bolsas de Valores a la Superintendencia. Cada bolsa cobrará a los puestos de bolsa la cuota de supervisión respectiva por los ingresos por comisiones generados por operaciones en su seno. Será obligación de los Puestos de Bolsa efectuar dicho pago a las bolsas.

Las Centrales de Valores y las Sociedades de Compensación y Liquidación contribuirán en efectivo con un monto que establecerá por cada año presupuestado el Consejo Directivo de la Superintendencia entre el uno y el dos por ciento, calculado sobre los ingresos por servicio de cada Central de Valores y Sociedad de Compensación y Liquidación, en el período de los doce meses anteriores al año presupuestado, conforme el calendario que establezca el Consejo Directivo de la Superintendencia.

Las Sociedades Administradoras de Fondos de Inversión y Sociedades Administradoras de Fondos de Titularización aportarán el uno por millar sobre el valor de los activos de los fondos que administren, con base en el promedio del período de los doce meses anteriores al año presupuestado, conforme al calendario que establezca el Consejo Directivo de la Superintendencia de Bancos.

II. Costos de Registro

Todas las instituciones participantes en el mercado de valores supervisadas por la Superintendencia, deberán pagar por una sola vez en concepto de registro el equivalente al uno por ciento de su capital social pagado y una cuota anual por actualización del mismo, que será establecida por el Consejo Directivo de la Superintendencia.

III. Costos por Emisor y Emisión

Los emisores contribuirán al costo de mantenimiento del registro con una tarifa fija anual establecida por el Consejo Directivo de la Superintendencia; asimismo, contribuirán por el registro de los valores emitidos en la forma en que establezca el Consejo Directivo de la Superintendencia, el mismo que podrá cada dos años ajustar el monto de las tarifas de acuerdo a la variación del tipo de cambio oficial de la moneda nacional.

IV. Inscripción y Actualización de Agentes de Bolsa

Los agentes de bolsas pagarán una cuota única en concepto de inscripción y una cuota anual de actualización que serán establecidas por el Consejo Directivo de la Superintendencia.

V. Garantías de Puestos y Agentes de Bolsa

Los puestos y agentes de bolsa deberán rendir una fianza cuyo monto será establecido por el Consejo Directivo de la Superintendencia, el mismo que podrá ajustar cada dos años de acuerdo a la variación del tipo de cambio oficial de la moneda nacional.
CAPÍTULO IV
INFRACCIONES, SANCIONES Y SU PROCEDIMIENTO
Arto.183.- Ejercicio de la Facultad Sancionadora. La sanción y graduación de las faltas le corresponde imponerlas y aplicarlas al Superintendente, quien ejercerá esta facultad mediante resolución razonada.

Arto184.- Alcance de las Faltas. Las contravenciones reguladas en esta Ley comprenden tanto el incumplimiento de los deberes previstos en ella como la violación de los establecidos por las normas generales dictadas para su ejecución.

Si la Ley o las normas generales exigieren que un deber se cumpla en un plazo determinado, se considerará que existe incumplimiento tan pronto como el plazo previsto hubiere transcurrido, a menos que la norma establezca otra cosa.

Siempre que la falta resulte de la omisión de un deber, el pago de la multa o el cumplimiento de las posibles sanciones accesorias no dispensan al infractor de ejecutar la conducta omitida, si fuera posible. Los actos positivos que se ejecuten a través de medios inadecuados se darán por no producidos.

El Superintendente podrá ordenar el cumplimiento en la forma debida. La no-ejecución de tales órdenes se sancionará como infracción muy grave.

Arto185.- Clasificación y Alcance de las Infracciones. Las infracciones se clasificarán en muy graves, graves y menos graves y, podrán ser imputadas al responsable tanto a título de dolo o negligencia.

Si un mismo hecho u omisión pudieran constituir simultáneamente contravención administrativa e infracción penal, los responsables serán imputados por ambas vías.

Arto186.- Determinación de los Agentes y Sujetos Responsables. Por las infracciones previstas en esta Ley pueden ser imputadas tanto las personas naturales como jurídicas.

Cuando el ilícito fuere cometido por una persona jurídica, será responsable penalmente el o los representantes legales, administradores o auditores si resultaren responsables del mismo.

Arto187.- Régimen de Multas. Las infracciones comprendidas en el capítulo siguiente serán sancionadas con multas de las siguientes cuantías:

a) Cuando se trate de infracciones muy graves, multa por importe no inferior al beneficio obtenido que será determinado por el Superintendente, ni superior al quíntuplo del mismo obtenido como consecuencia de los actos u omisiones en que consista la infracción o, en caso de no resultar aplicable este criterio, hasta el cinco por ciento (5%) del capital si la sanción se impusiera a una sociedad, o hasta de cien mil Córdobas (C$ 100.000.00) cuando se trate de personas naturales.

b) Cuando se trate de infracciones graves, multa por no menos del monto del beneficio obtenido determinado por el Superintendente, ni superior al doble del mismo, obtenido como consecuencia de los actos u omisiones en que consista la infracción o, en caso de no resultar aplicable este criterio, hasta el dos por ciento del capital (2%) si se trata de una sociedad, o hasta de cincuenta mil Córdobas (C$ 50,000.00) cuando se trate de personas naturales.

c) Cuando se trate de infracciones menos graves, multa por el importe de hasta veinticinco mil Córdobas (C$ 25,000.00).

El Superintendente, de acuerdo a la variación del tipo de cambio oficial de la moneda nacional, podrá cada dos años ajustar el monto de las multas.

Arto188.- Sanciones Accesorias. Conjuntamente, con las multas y, respecto de quienes cometan cualquiera de las contravenciones previstas en esta Ley, el Superintendente bajo el amparo de la resolución judicial correspondiente que le corresponda, decretará la aprehensión y pérdida en su caso de los bienes o recursos financieros obtenidos y derivados de las conductas sancionadas, una vez declarados responsables por la autoridad, judicial competente. En los casos de infracciones muy graves o graves, podrán aplicarse además algunas de las siguientes sanciones:

a) Suspensión del tipo o del volumen de actividades u operaciones que puede realizar el infractor en los mercados de valores durante un plazo no superior a cinco años, si se trata de infracciones muy graves, o no superior a dos, si fueren graves.

b) Suspensión de la condición de miembro del mercado secundario organizado, o de cualquier otro tipo de licencia para operar, por idénticos períodos de tiempo y, dependiendo asimismo de si la infracción es muy grave o solamente grave.

c) Revocación definitiva de las autorizaciones si se aprecia reincidencia en infracciones muy graves.

d) Amonestación pública, con publicación en un diario de amplia circulación nacional de la sanción impuesta, en caso de infracciones graves.

e) Amonestación privada, cuando se trate de infracciones menos graves, por escrito con copia al expediente.

Arto189.- Sanciones a Directores y Personal Administrativo. Cuando las infracciones se imputen de manera exclusiva, o bien de forma conjunta o solidaria con la sociedad a los titulares de su órgano directivo, administrativo o a los responsables de un área de actividad, las sanciones aplicables serán las siguientes:

a) En caso de infracciones muy graves, separación en el puesto que se estuviera desempeñando. Deberá decretarse como accesoria, la amonestación pública en su caso, la inhabilitación para ejercer cualquier cargo directivo o empleo de responsabilidad en sociedades financieras de todo tipo por plazo no superior a diez años.

b) En caso de infracciones graves, separación en el puesto que se estuviere desempeñando. Podrán decretarse como accesorias, la inhabilitación para el ejercicio de cargo igual o similar, en sociedades financieras del mismo tipo por un plazo no superior de cinco años.

Ostentan cargos administrativos, a los efectos de este precepto, no sólo los administradores individuales y miembros de los órganos de dirección o administración colegiada de una sociedad, sino también los gerentes generales y cualquier otro cargo de igual responsabilidad. Desempeñan la responsabilidad de un área financiera quienes la tienen a su cuidado, bajo la dependencia directa de los órganos administrativos o personal de alta dirección.

Arto190.- Graduación de las Sanciones Aplicables. La determinación y aplicación concreta de las multas, y de las demás sanciones principales o accesorias previstas en esta Ley, la hará el Superintendente, en función de la gravedad de la infracción, del grado de responsabilidad y de los beneficios obtenidos, teniendo en cuenta, además, la naturaleza del sujeto infractor.

En la determinación de la gravedad de la infracción y magnitud de la responsabilidad se atenderá a las siguientes circunstancias:

a) El peligro o daño a los inversionistas o al mercado o mercados que resulten afectados.

b) El carácter ocasional o reiterado de la infracción.

c) La existencia de actos tendentes a dificultar el descubrimiento de la falta o del ilícito.

d) La interrupción espontánea de las conductas prohibidas, o la concurrencia de actos que se dirijan a reparar los daños o a eliminar los riesgos de la actuación de que se trate.

e) La intención de obtener, para si o para otros, un provecho ilegítimo o de causar daños.

f) El nivel de responsabilidad, ámbito de funciones y esfera de actuación o competencia que ostentaren dentro de la organización.

g) Existencia de un deber especial de actuar o de abstenerse, cuya violación sea origen de la infracción.

Arto191.- Destino de las Multas. El producto de las multas que imponga el Superintendente se ingresará al Fisco de la República.

Las personas naturales o jurídicas reguladas por esta Ley, deberán informar al Superintendente de las cuentas que tengan en el Sistema Financiero Nacional, quien podrá ordenar congelar a su orden en dichas cuentas los montos de las multas o reembolsos ordenados de conformidad a esta Ley.

Firme la resolución, la sociedad depositaria respectiva a solicitud del Superintendente transferirá a la cuenta del Fisco de la República el monto retenido.
CAPÍTULO V
DE LAS INFRACCIONES EN PARTICULAR

Arto.192.- En Relación con la Información y Contabilidad

1. Constituye Infracción Muy Grave:

a) El abuso de información privilegiada.

b) Carecer las sociedades obligadas de la contabilidad y registros exigidos o llevarlos con vicios o irregularidades que impidan conocer su situación patrimonial y financiera o el alcance y contenido de las operaciones que realicen, ejecuten o intermedien.

c) La falta de remisión a la Superintendencia y demás destinatarios de información que sea obligatoria, cuando medien formalmente dos requerimientos de aquella.

d) El incumplimiento de la obligación de someter sus cuentas a una auditoría independiente.

e) La omisión o información falsa de las declaraciones de participaciones significativas, de hechos relevantes, y de la información sobre transacciones de un mercado secundario.

f) La acción deliberada de suministrar información insuficiente, así como la comunicación o divulgación que pueda alterar las decisiones del inversionista o la formación de los precios.

2. Constituye Infracción Grave:

a) El incumplimiento de las normas en vigor sobre contabilización de operaciones, sobre formulación de las cuentas, y sobre el modo en que deben llevarse los libros y registros obligatorios.

b) El retraso de los libros de contabilidad y registros obligatorios.

c) La falta de comunicación de información a los organismos rectores de los mercados secundarios y la Superintendencia, fuera de los casos comprendidos en el literal c) del artículo anterior.

d) No enviar o publicar las informaciones que las instituciones están obligadas a rendir a sus socios, partícipes o al público.

e) La realización de actividades publicitarias prohibidas por la Ley.

3. La inexistencia o mal funcionamiento de los controles para prevenir la filtración de flujos informativos prevista en esta Ley se graduarán como graves o muy graves atendiendo al resultado y valorando las circunstancias atenuantes o agravantes previstas en el artículo 190 de la presente Ley.

Arto193.- En Relación con Toda Clase de Valores y Otros Instrumentos Anotados.

1. Constituyen Infracción Muy Grave:

a) La emisión o distribución entre el público de valores falsos o documentos vinculados a operaciones de obtención de financiamiento por sociedades públicas o privadas, que no cumplan los requisitos previstos en esta Ley.

b) La no-adopción por los emisores de las medidas adecuadas para prevenir y corregir desajustes entre los títulos-valores emitidos y los que se encuentran en circulación.

c) La omisión de esas mismas medidas, y de los demás requisitos, por parte de quienes tienen encomendados el control y registros de instrumentos anotados o por quienes gestionen cuentas de valores para sí y para terceros.

d) La violación de las normas de separación de valores y efectivo por cuenta propia y de clientes, por parte de cualquiera de las sociedades obligadas a asegurar dicha separación.

e) La puesta en marcha y el mantenimiento, así como la suspensión o clausura de registros de valores anotados, de mecanismos de compensación y liquidación o servicios de custodia de valores fuera de los casos o en términos distintos a los legalmente previstos, así como la práctica de cualquiera de esas actividades por sociedades no autorizadas.

f) La omisión o tergiversación de inscripciones constitutivas de valores e instrumentos anotados, la simulación o realización irregular de transferencias sobre esos mismos instrumentos y valores, anotados o no, el falseamiento de las transacciones que se realicen sobre cualquiera de ellos, el quebrantamiento físico de los depósitos y demás deberes de custodia sobre los desmaterializados por quienes tiene encomendadas las respectivas obligaciones.

2. Constituyen Infracción Grave:

a) El incumplimiento por las sociedades encargadas del control de registros obligatorios, de los sistemas de compensación y liquidación, y por las centrales de valores y sociedades de custodia de los mismos, de las obligaciones que tienen encomendadas en interés de terceros y de cualquier otra, respecto de los valores e instrumentos que gestionan.

b) El retraso injustificado en la expedición de certificados de legitimación u otros que deban expedir las sociedades mencionadas en el literal anterior, a fin de que los inversionistas ejerciten sus derechos.

c) El cobro de tarifas o comisiones por la prestación de servicios relacionados con valores de cualquier clase, cuando los servicios sean gratuitos, o las cantidades cobradas excedan de las establecidas y publicadas.

3. Si la calificación de los hechos, conforme a los literales anteriores, produjera un resultado desproporcionado, se graduará la gravedad de los mismos según lo previsto en el artículo 190 de la presente Ley.

Arto194.- En Relación con las Ofertas Públicas

1. Constituyen Infracciones Muy Graves:

a) La adquisición, venta o suscripción de valores sin promover una oferta pública, y también la realización de la misma sin proceder a su registro o con registro no actualizado cuando esto sea obligatorio.

b) La tergiversación de los documentos acreditativos o de la auditoría de cuenta requeridos para el registro de la oferta, cuando los cambios o alteraciones no queden comprendidos dentro de las infracciones previstas en el artículo 192 de la presente Ley.

c) Los supuestos generadores de responsabilidad por prospecto, según lo previsto en el artículo 15 en el mismo caso.

d) La realización de cualquiera de las transacciones prohibidas en las diferentes fases de los procedimientos de oferta.

e) La divulgación del prospecto, o de su suplemento, antes de que tales documentos estén completos y debidamente registrados por la Superintendencia.

f) La violación del principio de igualdad de tratamiento.

g) El incumplimiento por el oferente y las demás sociedades que intervengan en los procesos respectivos de las disposiciones que por Ley o por el prospecto han de regir la práctica de la colocación o adquisición de los valores objeto de oferta.

2. Constituye Infracción Grave:

a) El retraso injustificado en la comunicación y publicación del informe que deben proporcionar los administradores de la sociedad afectada por una oferta pública de adquisición.

b) La irregularidad y la demora en los procesos de liquidación y en el traspaso de valores y efectivo que tales procesos de oferta pública precisen en cada caso.

c) El retraso injustificado en la comunicación del precio, cuantía y demás elementos determinables de una oferta de venta pendientes de concretar tras el registro de la misma.

3. Si el efecto sancionador resultante según las reglas anteriores fuere desproporcionado, procederá la modificación de la calificación, en la forma prevista en los artículos anteriores. La violación de cualquiera de los deberes de cooperación que el oferente, sus auxiliares y representantes están obligados a brindar por mandato de la Ley o a requerimiento del Superintendente, así como el retraso en la publicación de los anuncios e informes obligatorios, en el cumplimiento de compromisos de admisión a cotización de los valores ofrecidos, u otras promesas incluidas en el prospecto que deban materializarse después del cierre de la oferta, se calificarán, en todo caso, como infracciones menos graves o muy graves a tenor de lo establecido en el artículo 192 de la presente Ley.

Arto195.- En Relación con los Mercados y sus Operaciones

1. Constituyen Infracciones Muy Graves:

a) La creación, mantenimiento y gestión de un mercado, así como el cierre o suspensión de su actividad, fuera de los casos y términos previstos legalmente.

b) La manipulación y falseamiento de los precios.

c) La admisión, suspensión y exclusión de valores e instrumentos derivados a negociación con violación de lo establecido por la Ley o sus normas generales.

d) La realización de operaciones de mercado secundario sobre valores e instrumentos derivados no admitidos, no estandarizados o en condiciones distintas de las registradas.

e) La realización de operaciones sin la intervención de un miembro del mercado, así como la práctica de estas operaciones y los negocios bursátiles a plazo sin las garantías requeridas.

f) La falta de publicidad y transparencia de la contratación.

g) El trato discriminatorio hacia los inversionistas y miembros del mercado.

h) La violación de las normas sobre denominación social, prohibición de intermediación y objeto exclusivo de las sociedades que administran los mercados.

2. Constituyen Infracciones Graves:

a) La admisión y separación de miembros por la sociedad de Bolsa incumpliendo lo previsto en la Ley o reglamento del mercado.

b) El mantenimiento de administradores incompatibles con el cargo.

c) El incumplimiento de los deberes de vigilancia y supervisión de la actuación de sus miembros y de prevención y eliminación de malas prácticas, mediante la aplicación de las sanciones contempladas en la presente Ley.

d) La falta de transparencia y el incumplimiento de las reglas operativas y de los procedimientos que regirán las sesiones de contratación, la práctica de la negociación, la resolución de conflictos y demás trámites mediante los que se articula el funcionamiento del mercado, incluyendo los establecidos por vía de autorregulación.

e) La falta de cooperación con el Superintendente, demás autoridades y otros mercados, incluyendo los extranjeros, cuando el auxilio o la obediencia sean obligatorios.

3. Se aplicarán las disposiciones anteriores a las sociedades que se ocupan de la compensación y liquidación y, en su caso, a las centrales de valores con las adaptaciones pertinentes. La práctica de la custodia de operaciones de compensación, liquidación y del préstamo de valores para cumplir con ella, concurriendo violación de las normas y principios consagrados en esta Ley, serán consideradas siempre como infracciones muy graves.

Arto196.- En Relación con los Intermediarios

1. Constituyen Infracciones Muy Graves:

a) El ejercicio habitual de actividades y operaciones reservadas por la Ley a otras sociedades y personas habilitadas al efecto.

b) La adquisición o cesión de valores o instrumentos sujetos a esta Ley que realicen por cuenta propia quienes solo están autorizados para operar por cuenta ajena, la violación de cualquier otra limitación establecida en la declaración de actividades y el incumplimiento del deber legal de garantizar las operaciones incumplidas por el cliente establecido en esta Ley, siempre que se hayan producido más de una vez.

c) La reducción de los recursos propios a un nivel inferior del ochenta por ciento del capital mínimo exigible y la permanencia en dicha situación durante seis meses consecutivos, por lo menos.

d) La violación repetida de las normas de prioridad de intereses del cliente y en concreto la multiplicación excesiva de operaciones que se celebren sin autorización o ratificación de este o la celebración de contratos en los que el propio intermediario actúa de contraparte.

e) La no expedición de los documentos acreditativos de las operaciones celebradas y, la falta de entrega de los demás comprobantes que procedan.

f) La omisión de la obligación de registros de las órdenes que reflejen en forma escrita o grabar las recibidas verbalmente.

2. Constituyen Infracciones Graves:

a) El uso indebido de las denominaciones reservadas por esta Ley que puedan causar confusión.

b) La inobservancia de las normas que regulan las operaciones activas y pasivas, las que solo pueden hacer las que están autorizadas para actuar por cuenta ajena.

c) La reducción de recursos propios a un nivel inferior al ochenta por ciento del mínimo establecido y la permanencia en dicha situación por tiempo superior a dos meses e inferior a seis.

d) Cualquiera de las infracciones previstas en el numeral uno de este artículo que no tenga el carácter habitual o reiterado.

e) La violación del deber de mantener medios personales y materiales adecuados para el ejercicio de la actividad que se practique.

3. Tanto en el caso de los intermediarios, como en el de cualquier otra persona o sociedad sujeta a la supervisión de la Superintendencia se entenderá que es infracción muy grave la realización de actos fraudulentos o la utilización de interpósitas personas, naturales o jurídicas con la finalidad de conseguir un resultado cuya realización directa implicaría al menos una infracción grave. La infracción grave se transformará asimismo en muy grave cuando en los cinco años anteriores a su comisión se hubiere impuesto al infractor otra sanción grave o muy grave anterior.

La negativa o resistencia a la actividad inspectora de la Superintendencia o al cumplimiento de instrucciones del Superintendente, será también infracción muy grave.

Arto197.- En Materia de Titularización e Inversión Colectiva

1. Constituyen Infracción Muy Grave:

a) La creación de fondos de inversión y de titularización por sociedades no autorizadas.

b) La titularización de activos no titularizables y la inclusión en sus carteras de activos no permitidos, por parte de la sociedad administradora respectiva.

c) El incumplimiento de mantener depositados los activos en sociedades de custodia autorizadas.

d) La omisión de los deberes de reposición de activos fallidos o preamortizados en los fondos de titularización y el incumplimiento de los porcentajes de inversión mínima y liquidez en los fondos de inversión.

e) El incumplimiento de las normas sobre calificación crediticia por parte de los fondos de titularización.

f) La transmisión al público en general de valores de Fondos de Titularización sin calificación y, las transacciones con los administradores prohibidas en esta Ley, respecto de los fondos de inversión.

g) Incumplimiento de los deberes de vigilancia recíproca por sociedades administradoras y de custodia de fondos de inversión.

h) Violación de las normas sobre diversificación de inversiones, si repercute de modo importante a juicio del Superintendente, sobre la solvencia del fondo de inversión.

2. Constituyen Infracciones Graves:

Las anteriormente señaladas, con exclusión de las que se mencionan en los literales a) f) y g) si el riesgo o daño que la infracción puede producir hiciera desproporcionado calificarlas como muy graves o consistieren en retrasos no excesivos ni muy peligrosos.

a) La violación de las normas sobre suscripción, reembolso y valoración.

b) El incumplimiento de las normas sobre endeudamiento, préstamo y pignoración.

c) Los desajustes no permitidos de los flujos financieros de los fondos de titularización que funcionen en régimen de imputación directa.

d) No obstante lo previsto en el número anterior, las infracciones contempladas en sus tres últimos numerales podrán calificarse como muy graves, en caso de reincidencia, o cuando concurran alguna de las demás circunstancias agravantes previstas en el artículo 190 de la presente Ley.

e) Las infracciones previstas en los artículos 192 y 193 serán también de aplicación a los fondos de inversión, a los fondos de titularización, a sus respectivas sociedades administradoras y demás participes en la práctica de las referidas actividades, cuando incurran en los supuestos en dichos artículos contemplados.

Arto198.- Infracciones Menos Graves. Constituyen infracciones menos graves el incumplimiento de los restantes preceptos imperativos de esta Ley, de las normas generales del Consejo Directivo de la Superintendencia y derecho supletorio, incluyendo las normas de conducta y códigos de ética que los obligados asuman por vía de autorregulación, cuando la violación de cualquiera de los mandatos o prohibiciones en ellos establecidos no puedan ser calificadas como muy grave o grave, según lo previsto en los artículos anteriores.

Sin perjuicio de la aplicación del artículo 190 de esta ley, las infracciones menos graves tienen como circunstancias agravantes añadidas la de ser el infractor miembro de Bolsa o administrador de cualquier sociedad regulada.

Arto199.- Imposición de Sanciones por Parte de las Bolsas. Las bolsas de valores tendrán competencia para imponer las sanciones previstas en este título en relación con los puestos de bolsa y los agentes de bolsa que operen en estas. Para ello, deberán aplicar un procedimiento equivalente al indicado en este título. Cuando una Bolsa inicie un procedimiento sancionatorio, deberá comunicarlo de inmediato al Superintendente, la resolución final de la Bolsa será susceptible de recurso de apelación ante el Superintendente, el cual deberá interponerse dentro de los tres días hábiles siguientes a su notificación.

La competencia indicada en el párrafo anterior no excluye ni limita en modo alguno, las facultades del Superintendente de iniciar procedimientos de investigación e imponer sanciones a los puestos de bolsa y agentes de bolsa. En particular, será obligación del Superintendente ejercer la fiscalización e imponer las sanciones del caso, si se tratare del cumplimiento de las normas de suficiencia patrimonial y demás normas de supervisión prudencial relativas a los puestos de bolsa.

Cuando una Bolsa haya iniciado un procedimiento, el Superintendente podrá asumir la tramitación de dicho procedimiento en cualquier momento, con la sola notificación por escrito a la respectiva Bolsa y a las partes. En tal caso, la Bolsa deberá remitir el expediente completo al Superintendente, dentro del plazo que este le señale. A partir de la resolución, el Superintendente dictará los autos de procedimiento y la resolución final, la cual podrá ser objeto de Recurso de Reposición, el cual deberá de interponerse dentro de los cinco días hábiles siguientes a su notificación. Contra esta resolución cabrá Recurso de Apelación ante el Consejo Directivo de la Superintendencia, que deberá interponerse dentro del mismo término señalado anteriormente. Cuando el Superintendente se aboque un caso que se encuentre listo para resolución final, podrá ordenar la apertura a prueba para mejor proveer.

Arto200.- Procedimiento y Prescripción. El ejercicio de la potestad sancionadora del Superintendente se ajustará al procedimiento previsto en la Ley de la Superintendencia de Bancos y otras instituciones Financieras, en lo que le fuere aplicable.

A todos los efectos, las infracciones tipificadas en esta Ley prescriben a los tres años.
TÍTULO XI
DISPOSICIONES TRANSITORIAS Y FINALES

CAPÍTULO I
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Arto.201.- Mientras no se dicten las normas generales previstas en esta Ley, seguirán en vigor las normas y reglamentos en vigencia que deberán aplicarse de conformidad con esta Ley y procurando la mayor adaptación posible a la misma.

Por lo tanto la práctica de las actividades, el estatuto de los operadores, la organización y funcionamiento de la Bolsa y otros mercados, el régimen de fianzas, la celebración y liquidación de los contratos, así como las restantes materias reguladas en esta Ley, podrán seguir desarrollándose y, su gestión, realización y régimen continuarán según los sistemas operativos, a través de los medios materiales y personales y, de acuerdo con las reglas previamente existentes.

No obstante, los preceptos imperativos o prohibitivos de la presente Ley y, cualquier otra disposición, cuando ésta sea de aplicación directa y no requiera otras normas para su ejecución, serán de inmediata aplicación.

Arto202.- Una vez dictadas las normas generales que regulen la representación de los valores mediante anotaciones electrónicas en cuenta, no podrán admitirse a cotización aquellos que no se encuentren debidamente registrados de esta manera. Los títulos que estuvieren negociándose en la Bolsa, deberán transformarse en anotaciones electrónicas en cuenta dentro del primer año siguiente a la promulgación de las normas que regulen dicha transformación.

Arto203.- En el primer año siguiente al establecimiento de las normas generales respectivas, las bolsas de valores previamente autorizadas deberán proceder a la modificación si fuere necesario de su escritura de constitución, estatutos sociales y a someterlos para la aprobación del Superintendente.

Las bolsas cuyo capital social se encuentra por debajo del mínimo requerido al entrar en vigor la presente Ley, deberán aumentarlo en el plazo que fije el Consejo Directivo de la Superintendencia de Bancos, el cual no será mayor de tres años a partir de la entrada en vigor de la presente Ley.

Arto204.- Los puestos de bolsa, sus agentes, personal, y las bolsas de valores previamente autorizados, podrán proseguir en la práctica de su actividad, de acuerdo a las regulaciones en base a las cuales fueron autorizadas. Sin embargo, dentro del plazo de un año a partir de la entrada en vigencia de esta Ley y las normas generales complementarias, deberán adaptarse a los requerimientos exigidos por esta Ley. Una vez concluido ese plazo de un año contado a partir de la promulgación de estas últimas, quienes no satisfagan dichos requisitos deberán cesar en el ejercicio de la actividad y causar baja en los registros correspondientes.

Arto205.- Los administradores de cualquiera de las sociedades reguladas existentes, que no satisfagan las condiciones de idoneidad y demás requisitos previstos en esta Ley a juicio del Superintendente, deberán cesar de inmediato en el desempeño de sus cargos, tras la entrada en vigor de la misma. Las sociedades referidas deberán nombrar quien los reemplace dentro de un plazo de dos meses.

Arto206.- Las personas naturales o jurídicas que por cualquier causa queden comprendidas dentro del marco de aplicación de esta Ley, deberán adaptarse a los requisitos de la misma o cesar en su actividad.

El plazo para proceder a las adaptaciones referidas, será de un año contado a partir de la entrada en vigor de la Ley, o desde la entrada en vigor de las normas generales cuando sean necesarias para su aplicación.

Arto207.- Dentro de los doce meses siguientes a la entrada en vigor de esta Ley, la Superintendencia deberá haber concluido la organización de los registros, sistemas y demás reformas internas necesarias para ejecutar el cumplimiento de esta Ley.

El Consejo Directivo de la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras, por decisión motivada podrá prorrogar el plazo antes mencionado hasta por un término de doce meses.
CAPÍTULO II
DISPOSICIONES FINALES
Arto.208.- Potestad Normativa de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras. La Superintendencia queda expresamente habilitada para dictar todas las normas generales y, demás disposiciones ejecutivas que resulten necesarias para dar adecuado cumplimiento a los preceptos de esta Ley. Las normas generales deberán quedar promulgadas de acuerdo con las formalidades previstas en ella, dentro del plazo de doce meses contados desde la fecha de la publicación de esta Ley.

El Consejo Directivo de la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras, por decisión motivada podrá prorrogar el plazo antes mencionado hasta por un término de doce meses.

Arto209.- Revocación de Autorización para Operar. El Superintendente podrá mediante resolución razonada, revocar la autorización para operar a las entidades reguladas en esta Ley, cuando incurran en las siguientes causales:

1) Disminución de capital por debajo del mínimo establecido, si no lo ha restituido en el plazo establecido por el Superintendente, el cual no deberá ser superior a seis meses.

2) Reincidencia en la comisión de infracciones graves o muy graves contempladas en esta Ley, conforme lo establezca por norma general el Consejo Directivo de la Superintendencia.

3) En caso de insolvencia manifiesta o iliquidez grave e insuperable, el Superintendente deberá proceder a revocar la autorización para operar.

Arto210.- Efectos de la Revocación para la Autorización de Operar. La revocación de la autorización a que se refiere el artículo anterior será causa de la disolución de la sociedad. El Superintendente o cualquier acreedor legítimo de la sociedad podrá concurrir ante el Juez competente a solicitarla, procediéndose de acuerdo a los trámites establecidos en la Ley común. La resolución de la revocación de la autorización para operar deberá ser publicada en un diario de circulación nacional, sin perjuicio de su publicación en La Gaceta, Diario Oficial. Esta publicación surte los efectos legales de una notificación.

Arto211.- Aplicación de Derecho Supletorio. Serán aplicables de manera supletoria en lo que no este expresamente regulado, la Ley No. 316, Ley de la Superintendencia de Bancos y de otras Instituciones Financieras, y de modo particular entre otros, los Artículos 10 inciso 12; 19 inciso 2 y 3 de la mencionada Ley. La Ley 314 Ley General de Bancos, Instituciones Financieras no Bancarias y Grupos Financieros, los Artículos 20, 21, 25, y el Capítulo VII sobre vigilancia, Planes de normalización e intervención en lo que le fuere aplicable y el Código de Comercio.

Arto212.- Prevención de Lavado de Dinero. La Superintendencia en consulta con las instancias competentes en la materia, dictará las normas generales que deberán seguir las personas naturales o jurídicas reguladas en esta Ley, para prevenir la legitimación de ingresos o recursos generados o procedentes del narcotráfico, terrorismo u otras actividades ilícitas.

Arto213.- Habilitación al Estado. El Gobierno de Nicaragua, por medio de la Tesorería General de la República del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, está habilitado para emitir y negociar en los mercados primarios y secundarios, tanto de Nicaragua como del exterior, títulos de capacitaciones de recursos o títulos de deuda, para lo cual deberá ajustarse a lo establecido por la presente Ley en todo lo que le sea aplicable y, a las demás disposiciones que describan las características y condiciones de los títulos.

Arto214.- Pueden transarse en Bolsa los valores emitidos por emisores extranjeros siempre que cumplan con los requisitos relativos a la información y registro en su país de origen y cuando estos requisitos sean al menos equivalentes a los exigidos en Nicaragua. El Consejo Directivo de la Superintendencia de Bancos podrá dictar normas de carácter general para estos efectos.

Arto215.- Derogaciones. El efecto derogatorio establecido en las disposiciones transitorias de la presente ley se producirá desde la fecha en que efectivamente se promulguen las distintas normas generales.

Se deroga el artículo 260 del Código de Comercio.

Arto216.- Vigencia. La presente Ley entrará en vigor treinta días después de su publicación en La Gaceta, Diario Oficial.

El Presente autógrafo contiene la Ley de Mercados de Capital y la modificación del veto parcial del Presidente de la República de fecha veintiuno de Julio del dos mil seis, por lo que hace al artículo 3, aprobadas conforme al artículo 143, parte infine de la Constitución Política de la República, en la Tercer Sesión Ordinaria de la XXII Legislatura de la Asamblea Nacional, celebrada el día de hoy. Dada en la ciudad de Managua, en la Sala de Sesiones de la Asamblea Nacional, a los veintiséis días del mes de octubre del año dos mil seis. ING. EDUARDO GÓMEZ LÓPEZ, Presidente de la Asamblea Nacional. DRA. MARÍA AUXILIADORA ALEMÁN ZEAS, Primer Secretaria Asamblea Nacional.

Por Tanto: Téngase como Ley de la República. Publíquese y Ejecútese. Managua, ocho de noviembre del año dos mil seis. ENRIQUE BOLAÑOS GEYER, Presidente de la República de Nicaragua.
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