Que el artículo 4 de la Ley No. 587, ¨Ley de Mercado de Capitales ¨, publicada en La Gaceta, Diario Oficial No. 222, del 15 de Noviembre del 2006, establece que la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras para el cumplimiento de dicha Ley velará por la transparencia de los mercados de valores y la protección de los inversionistas, regulando, supervisando y fiscalizando dichos mercados, así como las actividades de las personas naturales y jurídicas que intervengan directa o indirectamente en ellos. Que el Título II de la Ley antes referida, faculta al Consejo Directivo de la Superintendencia a normar aspectos generales relacionados con los trámites y requisitos para la colocación y negociación de los valores objeto de oferta pública en mercado primario; así como, a establecer disposiciones aplicables a los emisores e intermediarios de dichos valores. Que en aras de preservar el orden en el mercado de valores, así como la transparencia mediante la información que debe darse al público, es necesario establecer procedimientos por los cuales se permita la cancelación de inscripción de aquellas emisiones que no fueron colocadas o, cuando estándolas, el porcentaje de inversionistas establecido en la normativa pertinente, requiera voluntariamente la cancelación de estas. En uso de sus facultades,
La siguiente:
Artículo 1. Conceptos.- Para efectos de la presente Norma, los términos indicados en este artículo, tanto en mayúsculas como en minúsculas, singular o plural, tendrán los significados siguientes:

a. Ley de Mercado de Capitales: Ley No. 587, Ley de Mercado de Capitales, publicada en La Gaceta, Diario Oficial, No. 222 del 15 de noviembre de 2006.

b. Registro: Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras.

c. Superintendencia: Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras.

d. Superintendente: Superintendente de Bancos y de Otras Instituciones Financieras.

Artículo 2. Objeto y alcance.- La presente Norma tiene por objeto establecer las pautas generales que deben seguir los emisores de valores inscritos en el Registro de la Superintendencia para solicitar voluntariamente la cancelación de inscripción de emisiones autorizadas para oferta pública.

Artículo 3. Régimen de autorización previa.- Los emisores de valores podrán solicitar al Superintendente la cancelación de inscripción de una, varias o todas sus emisiones autorizadas para oferta pública. Dicha solicitud deberá cumplir con los requisitos mínimos dispuestos en la presente Norma. La cancelación de la inscripción estará sujeta a la autorización previa por parte del Superintendente.

Las emisiones en circulación requerirán la autorización de los inversionistas según se especifica en los artículos siguientes. En todo caso, la propuesta de cancelación de inscripción debe incluir los mecanismos de salida previstos para la protección de los inversionistas y garantizar un trato equitativo a todos ellos.

La cancelación de inscripción de la emisión se realizará una vez que se verifique que no hay ninguna operación de bolsa a plazo que utilice valores de esta emisión como subyacente, así como que ningún fondo de inversión o de titularización mantenga valores de esta emisión en sus carteras.

Artículo 4. Requisitos para la cancelación de inscripción de emisiones sin colocar.- Para la cancelación de inscripción de emisiones sin colocar, el emisor deberá presentar al Superintendente la siguiente información mínima:

a) Solicitud formal, la cual deberá indicar las razones que motivan la decisión de la cancelación de inscripción.
b) Certificación notarial del acta de asamblea general de accionistas, de junta directiva o del órgano competente que decidió solicitar la cancelación de inscripción de la emisión autorizada.
c) Borrador del aviso en el que se comunicará la cancelación de inscripción de la emisión.
d) Constancia de la bolsa de valores correspondiente en donde conste que la emisión no ha sido colocada. Este requisito es aplicable tanto a los emisores privados, como a aquellos emisores públicos que pretendían realizar la colocación a través de la bolsa de valores.

Para el caso de las emisiones de valores de renta fija sin colocar del Banco Central de Nicaragua y del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dichos emisores únicamente deberán cumplir con lo dispuesto en el literal a) de este artículo y adjuntar una constancia emitida por su autoridad competente en la cual conste que la emisión no ha sido colocada.

El Superintendente otorgará la autorización de cancelación de inscripción de la emisión dentro de un plazo máximo de quince (15) días hábiles contados a partir de la presentación conforme de todos los requisitos de información previstos en este artículo; en caso contrario, comunicará a los peticionarios las faltas que notare para que llenen los requisitos omitidos y, una vez reparada la falta, otorgará la autorización pedida dentro de un término de cinco (5) días hábiles contados a partir de la fecha de subsanación.

La autorización de cancelación de inscripción de emisiones que otorgue el Superintendente deberá hacerse pública por medio de dos avisos, con diez (10) días de diferencia entre cada publicación, en un diario de amplia circulación nacional, a costa del emisor. En dicho medio deberán utilizar un tamaño de letra igual o similar al tipo “Arial 11”. Asimismo, dicha autorización deberá ser publicada en la página Web de la bolsa de valores respectiva, de la entidad emisora y del puesto de bolsa representante del emisor.

Artículo 5. Requisitos para la cancelación de inscripción de emisiones en circulación.- La autorización de cancelación de inscripción de emisiones en circulación estará condicionada al cumplimiento de los siguientes requisitos mínimos:

a) Los requisitos establecidos en los incisos a) y c) del artículo precedente.

b) Certificación notarial del acta de asamblea general de accionistas, de junta directiva o del órgano competente del emisor que acuerde proponer a sus inversionistas la cancelación de inscripción. Asimismo, certificación notarial del acta de asamblea general de inversionistas que acuerde por unanimidad aprobar la solicitud de cancelación de inscripción propuesta por el emisor. En ésta deberá constar que los inversionistas han acordado que previo a la presentación de la solicitud de cancelación ante el Superintendente y durante el proceso de autorización respectivo, no podrán negociar los valores en oferta pública; así como, que han conocido y aceptado que una vez cancelada dicha inscripción, no contarán con información periódica regulada ni podrán negociar los valores en el mercado secundario.

c) Certificación notarial del acta de asamblea general de accionistas, de junta directiva o del órgano competente del emisor que acuerde proponer a sus inversionistas la redención anticipada de los valores, así como certificación del acta de asamblea general de inversionistas que acuerde por unanimidad aprobar dicha redención, así como el precio de ésta y de la fuente de los recursos que será utilizada. Asimismo, se debe presentar la valoración financiera realizada por perito independiente inscrito en el Registro de Peritos Valuadores de la Superintendencia, que incorpore los fundamentos y la metodología utilizados para la determinación de ese precio. En todo caso el emisor deberá respetar un trato igualitario a los inversionistas. Se exceptúan de lo dispuesto en este literal, aquellas emisiones en las que contractualmente se haya establecido la redención anticipada de los valores a un precio predeterminado.

d) Plan de redención anticipada o descripción de los mecanismos de protección que se utilizarán para garantizar el pago total y oportuno de los valores en circulación.

El Superintendente otorgará la autorización de cancelación de inscripción de la emisión dentro de un plazo máximo de quince (15) días hábiles contados a partir de la presentación conforme de todos los requisitos de información previstos en este artículo; en caso contrario, comunicará a los peticionarios las faltas que notare para que llenen los requisitos omitidos y, una vez reparada la falta, otorgará la autorización pedida dentro de un término de cinco (5) días hábiles contados a partir de la fecha de subsanación.

La autorización de cancelación de inscripción de emisiones que otorgue el Superintendente deberá hacerse pública por medio de dos avisos, con diez (10) días de diferencia entre cada publicación, en un diario de amplia circulación nacional, por cuenta del emisor. En dicho medio deberán utilizar un tamaño de letra igual o similar al tipo “Arial 11”. Asimismo, dicha autorización deberá ser publicada en la página Web de la bolsa de valores respectiva, de la entidad emisora y del puesto de bolsa representante del emisor.

CAPÍTULO III
CANCELACIÓN DE INSCRIPCIÓN DE VALORES DE RENTA VARIABLE


Artículo 6. Requisitos para la cancelación de inscripción de emisiones sin colocar.- Para la cancelación de inscripción de emisiones sin colocar, el emisor deberá cumplir lo establecido en el artículo 4 de la presente Norma, en lo que fuere aplicable.

Artículo 7. Requisitos mínimos para la cancelación de inscripción de emisiones en circulación.- El emisor deberá cumplir con las condiciones señaladas en el artículo 3 de la presente Norma y adicionalmente con lo siguiente:

a) Solicitud formal, la cual deberá indicar las razones que motivan la decisión de la cancelación de inscripción.

b) Copia certificada de la convocatoria a la asamblea general extraordinaria de accionistas y de los avisos de publicación a que se refiere este inciso. En estos casos la convocatoria deberá hacerse por correo certificado a la dirección que cada uno de los accionistas ha manifestado para sus notificaciones, en la cual deberá constar expresamente como orden del día la decisión sobre la exclusión de la emisión en el mercado de valores.

Adicionalmente, el aviso de la convocatoria deberá publicarse en un diario de amplia circulación nacional con quince días de anticipación a la fecha de celebración de la asamblea general extraordinaria de accionistas. Esta publicación tendrá efectos supletorios cuando la notificación personal mencionada en el párrafo anterior, no pueda realizarse por causas no imputables al emisor y así lo haga constar al Superintendente.

c) Borrador del aviso de publicación en el diario de circulación nacional en el que se comunicará la cancelación de inscripción de la emisión.

d) En caso de que los valores de renta variable no hayan sido colocados en oferta pública en mercado primario, el acuerdo de la asamblea general de accionistas deberá aprobarse por una cantidad de votos que representen más del cincuenta por ciento del capital; en caso contrario, se requerirá del acuerdo total de los accionistas. En ambos casos, se deberá presentar la certificación notarial del acuerdo en donde conste que la propuesta de cancelación de inscripción fue aprobada en dichos términos y se indique, adicionalmente, los porcentajes de los accionistas en desacuerdo y los ausentes en la asamblea.

e) En el acuerdo deberá constar que los accionistas han acordado que previo a la presentación de la solicitud de cancelación ante el Superintendente y durante el proceso de autorización respectivo, no podrán negociar los valores en oferta pública; así como, que conocen y aceptan que una vez cancelada la inscripción de la emisión, no contarán con información periódica regulada ni podrán negociar los valores en el mercado secundario. Asimismo, el acuerdo deberá contener la descripción de los mecanismos dispuestos para la protección de los intereses de los inversionistas en desacuerdo y ausentes en asamblea con su respectiva aprobación.

El Superintendente otorgará la autorización de cancelación de inscripción de la emisión dentro de un plazo máximo de quince (15) días hábiles contados a partir de la presentación conforme de todos los requisitos de información previstos en este artículo; en caso contrario, comunicará a los peticionarios las faltas que notare para que llenen los requisitos omitidos y, una vez reparada la falta, otorgará la autorización pedida dentro de un término de cinco (5) días hábiles contados a partir de la fecha de subsanación.

La autorización de cancelación de inscripción de emisiones que otorgue el Superintendente deberá hacerse pública por medio de dos avisos, con diez (10) días de diferencia entre cada publicación, en un diario de amplia circulación nacional, a costa del emisor. En dicho medio deberán utilizar un tamaño de letra igual o similar al tipo “Arial 11”. Asimismo, dicha autorización deberá ser publicada en la página Web de la bolsa de valores respectiva, de la entidad emisora y del puesto de bolsa representante del emisor.

CAPÍTULO IV
DISPOSICIONES FINALES

Artículo 8. Vigencia.- La presente Norma entrará en vigencia a partir de su publicación en La Gaceta, Diario Oficial.

(f) Antenor Rosales B. (f) V. Urcuyo V. (f) Gabriel Pasos Lacayo (f) Roberto Solórzano Ch. (f) A. Cuadra G. (f) U. Cerna B. (f) URIEL CERNA BARQUERO, Secretario Consejo Directivo SIBOIF.