Normas Jurídicas de Nicaragua
Materia: Banca y Finanzas
Rango: Leyes
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LEY DE SOCIEDADES DE INVERSIÓN

LEY N°. 899, Aprobada el 15 de Abril del 2015

Publicada en La Gaceta, Diario Oficial N°. 76 del 27 de Abril de 2015

El Presidente de la República de Nicaragua

A sus habitantes, Sabed:

Que,
La Asamblea Nacional de la República de Nicaragua

Ha ordenado lo siguiente:

LA ASAMBLEA NACIONAL DE LA REPÚBLICA DE NICARAGUA

CONSIDERANDO

I

Que el artículo 99 de la Constitución Política de la República de Nicaragua establece como una de las funciones del Estado, promover el desarrollo económico del país, permitiendo para tales fines, la participación de los agentes económicos especializados en determinadas actividades tendentes a apoyar el desarrollo económico, comercial y productivo del país.

II

Que consecuentemente se necesita propiciar la creación de instituciones financieras de inversión especializadas en apoyar el desarrollo de proyectos independiente del plazo, para lo cual, deberán contar con los recursos financieros que le permitan alcanzar tal objetivo.

III

Que mediante la creación de las referidas instituciones financieras se estimulará una mayor inversión de capitales, estimulando y promoviendo mayor dinamismo a la economía del país, con el consecuente beneficio al interés general de la nación.

IV

Que la materialidad de los recursos financieros que canalizarán las referidas instituciones financieras para los objetivos indicados anteriormente, requieren estar bajo la supervisión del Estado a través del ente competente indicado en la presente Ley, dada la incidencia en la economía del país y, especialmente, en su interacción con el sistema bancario comercial.
POR TANTO
En uso de sus facultades

HA DICTADO
La siguiente:

LEY N°. 899

LEY DE SOCIEDADES DE INVERSIÓN

CAPÍTULO I
DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1 Objeto
La presente Ley tiene por objeto regular la constitución, autorización, funcionamiento, supervisión, fusión o adquisición y liquidación de las sociedades de inversión.

Artículo 2 Naturaleza
Las sociedades de inversión son entidades especializadas en realizar operaciones financieras, para promover la creación o ampliación de empresas o financiamiento de proyectos para las diversas actividades productivas, comerciales y de infraestructura del país, en sectores tales como, energético, inmobiliario, infraestructura vial, desarrollo municipal; mediante la captación y canalización de recursos internos o externos de mediano y largo plazo. Los recursos obtenidos podrán ser invertidos, ya sea en forma directa, adquiriendo acciones o participaciones; o en forma indirecta, otorgando créditos para la reorganización, desarrollo, o fusión empresarial así como aquellos proyectos, que promuevan el desarrollo de las actividades y sectores antes señalados.

Artículo 3 Autoridad competente
La Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras es la institución encargada de autorizar, supervisar y fiscalizar la constitución y el funcionamiento de las sociedades de inversión de conformidad a la Ley. El Consejo Directivo de la Superintendencia está facultado para dictar las normas prudenciales de carácter general tendentes a regular las operaciones de las sociedades de inversión, así como, aspectos de control interno, auditoría, gestión de riesgos, entre otros. Dichas normas deben de estar en estricto apego y observancia de las disposiciones contenidas en la presente ley.

Artículo 4 Definiciones
Pare efectos de la presente Ley se entenderá:

1) Consejo Directivo: Consejo Directivo de la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras.

2) Inversionista: Persona natural o jurídica cuya naturaleza, patrimonio neto, nivel de activos o ingresos anuales brutos, sean acordes a los niveles de inversión y disposiciones previstas en la presente ley, quienes serán denominados como inversionista sofisticado o institucional. El Consejo Directivo de la Superintendencia con base a los parámetros antes indicados, establecerá mediante norma general lo que se entiende por inversionista sofisticado o institucional.

3) Ley de Mercado de Capitales: Ley No. 587, Ley de Mercado de Capitales, publicada en La Gaceta, Diario Oficial No. 222, del 15 de noviembre del 2006.

4) Ley de la Superintendencia: Ley No. 316, Ley de la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras, publicada en La Gaceta, Diario Oficial No. 196, del 14 de octubre de 1999.

5) Ley General de Bancos: Ley No. 561, Ley General de Bancos, Instituciones Financieras No Bancarias y Grupos Financieros, publicada en La Gaceta, Diario Oficial No. 232, del 30 de noviembre de 2005.

6) Superintendencia: Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras.

7) Superintendente: Superintendente de Bancos y de Otras Instituciones Financieras.

CAPÍTULO II
CONSTITUCIÓN Y AUTORIZACIÓN

Artículo 5 Naturaleza jurídica
Las sociedades de inversión deberán constituirse en forma de sociedades anónimas de conformidad con la presente Ley, la Ley General de Bancos, Instituciones Financieras No Bancarias y Grupos Financieros, la Ley de la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras, Ley de Mercados de Capitales y de manera complementaria y en lo que no contradiga a las leyes especiales referidas anteriormente, por las disposiciones del derecho común.

El Consejo Directivo mediante norma general podrá, a propuesta del Superintendente, determinar las disposiciones de la Ley General de Bancos aplicables a las entidades previstas en la presente Ley, sin perjuicio de las disposiciones especiales contenidas en la misma.

Artículo 6 Capital social
El capital social inicial de una sociedad de inversión no podrá ser menor de Ochocientos Millones de Córdobas (C$800,000,000.00) dividido en acciones nominativas e inconvertibles al portador.

El Consejo Directivo de la Superintendencia actualizará el monto del capital social mínimo requerido por lo menos cada dos años en caso de variaciones cambiarias de la moneda nacional, y deberá publicarlo en un diario de amplia circulación nacional, sin perjuicio de su publicación en La Gaceta, Diario Oficial. Asimismo, el monto del capital social para cada sociedad de inversión podrá ser revisado y ajustado por el Consejo Directivo de la Superintendencia, con el fin de mantener los niveles mínimos de capital proporcional al volumen de actividad y riesgos asumidos por la sociedad.

Artículo 7 Solicitud de autorización de constitución
Las personas interesadas en constituir una sociedad de inversión, deberán presentar solicitud al Superintendente acompañada de los siguientes documentos y cumplir con los requisitos que se señalan a continuación:

1) El proyecto de escritura de constitución social y sus estatutos.

2) Un estudio de factibilidad económico-financiero, en el que se incluya, entre otros aspectos, consideraciones sobre el mercado, las características de la sociedad, la actividad proyectada y las condiciones en que ella se desenvolverá de acuerdo a diversos escenarios de contingencia; conforme a lo indicado por el Consejo Directivo de la Superintendencia mediante normas de aplicación general.

3) Las relaciones de vinculación significativas y la determinación de sus unidades de interés, en los términos que sean aplicables, establecidos en la Ley General de Bancos, Instituciones Financieras No Bancarias y Grupos Financieros, de las personas que serán accionistas de la sociedad, miembros de su Junta Directiva y demás personas que integrarán el equipo principal de su gerencia. El Consejo Directivo de la Superintendencia podrá dictar normas de carácter general en las que se regule lo indicado por este numeral, que sean de aplicación exclusiva a las sociedades de inversión.

4) El nombre y credenciales de las personas que actuarán como miembros de la Junta Directiva e integrarán el equipo principal de su gerencia, incluyendo los nombres de los consejeros financieros.

5) Minuta que denote depósito en la cuenta corriente de la Superintendencia, por valor del uno por ciento del monto del capital mínimo, para la tramitación de la solicitud. Una vez que hayan iniciado sus operaciones, les será devuelto dicho depósito a los promotores. En caso de que sea denegada la solicitud, el diez por ciento del monto del depósito ingresará a favor del Fisco de la República; el saldo le será devuelto a los interesados. En caso de desistimiento, el cincuenta por ciento del depósito ingresará a favor del Fisco; el saldo le será devuelto a los interesados.

6) Ausencia de conductas dolosas o negligentes graves o reiteradas que puedan poner en riesgo la estabilidad de la sociedad que se propone establecer.

7) Para todos los accionistas, evidencia documental de la proveniencia lícita del patrimonio por invertirse en la sociedad. Como mínimo, dicha documentación deberá incluir:

a) Información sobre las cuentas bancarias de donde proviene el dinero.

b) Información sobre el origen del dinero depositado en dichas cuentas.

c) Información sobre el origen del patrimonio e información de las actividades de donde proviene el patrimonio tales como: negocios, herencias, donaciones, demostrando de que el dinero proviene de los mismos.

Las sociedades de inversión serán sujetos obligados de la Unidad de Análisis Financiero en los términos de su ley creadora y su reglamento.

Los demás requisitos exigidos en otras leyes y los que establezca de manera general el Consejo Directivo de la Superintendencia.

Artículo 8 Conductas dolosas o negligentes
Las conductas dolosas o negligentes señaladas en el numeral 6) del artículo 7 serán determinadas por el Superintendente cuando exista y concurra cualquiera de las circunstancias siguientes:

1) Que se encuentre en estado de quiebra, suspensión de pagos, concurso de acreedores, o situación financiera equivalente.

2) Los que hayan sido condenados a penas principales o accesorias, graves y menos graves, de conformidad con la Ley No. 641, Código Penal, publicada en La Gaceta, Diario Oficial No. 83, 84, 85, 86 y 87, del 5 al 9 de mayo de 2008.

3) Que se le haya comprobado judicialmente participación en actividades relacionadas con el narcotráfico y delitos conexos, con el lavado de dinero y de otros activos o financiamiento al terrorismo.

4) Que sea o haya sido deudor del sistema financiero a los que se les haya demandado judicialmente el pago de un crédito, o a los que se les haya saneado saldos morosos de montos sustanciales a juicio del Superintendente, en los últimos 5 años.

5) Que en los últimos 10 años haya sido director, gerente, o funcionario de una institución del sistema financiero, quien por determinación del Superintendente, o de sus propias autoridades corporativas, se le haya establecido responsabilidad para que dicha institución haya incurrido en deficiencias del veinte por ciento o más del capital mínimo requerido por la Ley, o que dicha institución haya recibido aportes del Fondo de Garantía de Depósitos conforme lo establecido en su Ley.

6) Que haya sido condenado administrativamente o judicialmente por su participación en infracción grave a las leyes y normas de carácter financiero.

7) Que no pueda demostrar el origen legítimo de los fondos para adquirir las acciones.

Artículo 9 Publicación de nómina de accionistas
Recibida la solicitud y obtenida toda la información requerida, el Superintendente publicará en la página Web de la Superintendencia, por una sola vez, la nómina de los accionistas, así como de los directores fundadores de la sociedad que se proyecta constituir.

En el caso de accionistas que sean personas jurídicas, deberá publicarse también la nómina de los accionistas que posean más del cinco por ciento del capital social de dichas entidades.

Lo anterior es con el objeto de que cualquier persona que tenga conocimiento de alguna de las circunstancias expresadas en los artículos 8 y 19 de esta Ley, pueda objetar la calidad de los accionistas y directores respectivamente, que formarán parte de la sociedad proyectada. Dichas objeciones deberán presentarse por escrito al Superintendente, en un plazo no mayor de quince días después de la publicación, adjuntando las pruebas pertinentes, caso contrario, la objeción se tiene por no puesta.

Artículo 10 Estudio de la solicitud y autorización para constituirse como Sociedad de Inversión
Presentada la solicitud y toda la documentación a que se refiere el artículo 7 de la presente Ley, el Superintendente de Bancos podrá solicitar al Banco Central de Nicaragua, un dictamen no vinculante, el cual deberá ser emitido en un término no mayor de 60 días calendarios.

Una vez concluido el estudio de la solicitud de parte del Superintendente, y admitido el dictamen del Banco Central, en su caso, el Superintendente someterá la solicitud a consideración del Consejo Directivo, quien otorgará o denegará la autorización para constituirse como Sociedad de Inversión dentro de un plazo que no exceda de 120 días calendarios a partir de la presentación de la solicitud.

Artículo 11 Validez de escritura y estatutos
En caso de resolución positiva, el notario autorizante deberá mencionar la edición de La Gaceta, Diario Oficial en que hubiese sido publicada la resolución de autorización para constituirse como Sociedad de Inversión, emitida por la Superintendencia e insertar íntegramente en la escritura la certificación de dicha resolución. Será nula la inscripción en el Registro Público Mercantil, si no se cumpliera con este requisito para iniciar actividades.

Artículo 12 Requisitos para iniciar actividades
Para iniciar sus actividades las Sociedades de Inversión constituidas conforme a la presente Ley, deberán tener:

1) Su capital social mínimo totalmente pagado en dinero efectivo.

2) El ochenta por ciento de éste en depósito a la vista en el Banco Central de Nicaragua.

3) Testimonio de la escritura social y sus estatutos con las correspondientes razones de inscripción en el Registro Público.

4) Balance general de apertura, certificado por un contador público autorizado.

5) Certificación de los nombramientos de los directores para el primer periodo, del gerente o principal ejecutivo de la sociedad, el Auditor Interno y los consejeros financieros.

6) Verificación por parte del Superintendente que la sociedad cuenta, entre otras, con las instalaciones físicas y plataforma tecnológica adecuadas, así como los contratos, seguros y políticas y procedimientos escritos en materia de crédito, inversiones y operativa.

7) Si la solicitud de autorización de funcionamiento con evidencia de cumplimiento de los requerimientos mencionados no fuere presentada dentro de 180 días calendarios a partir de la notificación de la resolución que autoriza su constitución, ésta quedará sin efecto, y el monto del depósito a que se refiere el artículo 7 de esta Ley, ingresará a favor del Fisco de la República.

Artículo 13 Comprobación de requisitos y autorización de funcionamiento
El Superintendente comprobará si los solicitantes han llenado todos los requisitos exigidos por la presente Ley, y si los encontrare cumplidos, otorgará la autorización de funcionamiento dentro de un plazo máximo de 15 días contados a partir de la fecha de presentación de la solicitud correspondiente a que se refiere el artículo que antecede; en caso contrario comunicará a los peticionarios las faltas que notare para que llenen los requisitos omitidos y una vez reparada la falta, otorgará la autorización pedida dentro de un término de 5 días hábiles contados desde la fecha de subsanación. La autorización deberá publicarse en La Gaceta, Diario Oficial, por cuenta de la Sociedad de Inversión autorizada y deberá inscribirse en el Registro Público Mercantil correspondiente en el Libro Segundo, Sociedades, de dicho Registro también por su cuenta.

En caso de no cumplir con los señalamientos del Superintendente dentro del plazo antes establecido, se entenderá que los interesados han desistido de la solicitud, quedando la autorización de constitución sin efecto y el monto del depósito a que se refiere el artículo 7 de esta Ley, ingresará a favor del Fisco de la República. En consecuencia, los accionistas deben proceder a la liquidación de la sociedad conforme al derecho común, debiéndose anotar la resolución del Superintendente en el Registro Público.

Artículo 14 Autorización intransferible
Las autorizaciones que sean otorgadas para constituirse y operar como sociedad de inversión son intransferibles.

Artículo 15 Fusiones, adquisición de acciones, reducciones de capital y reformas al pacto social
Las sociedades de inversión autorizadas, así como las personas interesadas en adquirir acciones de éstas, según el caso, requerirán la aprobación del Superintendente para lo siguiente:

1) Fusión con otra sociedad de inversión.

La fusión o adquisición, además de cumplir con las disposiciones que sobre esta materia establece el Código de Comercio de Nicaragua, promulgado por Decreto que fue publicado en La Gaceta, Diario Oficial No. 248 del 30 de octubre de 1916 se llevará a cabo conforme las bases mínimas indicadas en el presente numeral, adjuntándose a la solicitud respectiva lo siguiente:

a) Los proyectos de los acuerdos de asambleas de accionistas de las sociedades que se fusionan; así como, de las modificaciones realizadas al pacto social y estatutos;

b) El proyecto de estados financieros ya fusionados de las sociedades de que se trate;

c) El estudio de viabilidad del proyecto de fusión; y

d) Otros requisitos que por norma general establezca el Consejo Directivo de la Superintendencia.

El Superintendente deberá pronunciarse sobre la solicitud de autorización dentro de los 60 días hábiles contados a partir de la presentación de la solicitud y de toda la información a que se refiere este numeral.

La cesión de una parte sustancial del balance de una sociedad de inversión requerirá también de la aprobación previa del Superintendente. El Consejo Directivo de la Superintendencia podrá dictar normas de aplicación general en este respecto.

2) Reducción de su capital social.

3) Reformas al pacto social.

Cualquier reforma de la escritura de constitución social o estatutos. Se exceptúa la reforma que consista en el aumento del capital social, la cual deberá ser informada al Superintendente. Si el aumento del capital social se debe al ingreso de nuevos accionistas que adquieran el cinco por ciento o más del capital, o en el caso de los accionistas actuales que adquieran acciones que sumadas a las que ya posea representen una cantidad igual o mayor al referido porcentaje, se deberá atender lo establecido en el numeral 4 de este artículo.

Las reformas referidas en este numeral no requerirán de autorización judicial, bastará con la certificación de la resolución de la junta general de accionistas protocolizada ante notario la cual se inscribirá en el registro público correspondiente.

4) Para adquirir directamente o a través de terceros, acciones de una sociedad de inversión, que por sí solas o sumadas a las que ya posea, o en conjunto con las de sus partes relacionadas, representen una cantidad igual o mayor al cinco por ciento del capital de ésta.

Quedarán en suspenso los derechos sociales del nuevo accionista, mientras no obtenga la autorización del Superintendente impuesta por este artículo.

El Superintendente solo podrá denegar la autorización, por resolución fundada, si el peticionario no cumple con los requisitos de información que por norma de carácter general establezca el Consejo Directivo de la Superintendencia.

El Superintendente deberá pronunciarse en un plazo de 30 días hábiles contados desde la fecha en que se le haya suministrado completa la información a que se refiere el párrafo anterior. Si no hubiere respuesta dentro del plazo antes señalado, se entenderá por autorizada la transacción.

Las adquisiciones de porcentajes menores al indicado en el primer párrafo de este numeral deberán ser notificadas al Superintendente en un plazo no mayor de 30 días contados a partir de la fecha en que ocurrió el traspaso.

Artículo 16 Sucursales de Sociedades de Inversión extranjeras
Las sociedades de inversión constituidas legalmente en el extranjero podrán operar en el país mediante el establecimiento de una sucursal, sin perjuicio de su participación como accionistas en sociedades de inversión constituidas o que se constituyan en Nicaragua en los términos de esta Ley. Para el establecimiento en el país de la sucursal de una sociedad de inversión, ésta deberá sujetarse a lo establecido en la Ley No. 561, Ley General de Bancos, Instituciones Financieras No Bancarias y Grupos Financieros, en lo que le sea aplicable. El Consejo Directivo de la Superintendencia podrá dictar normas de carácter general complementarias que regulen esta materia.


CAPÍTULO III
ADMINISTRACIÓN Y CONTROL

Artículo 17 Integración de la Junta Directiva. Formalidades de las reuniones
La administración de las sociedades de inversiones estará a cargo de una Junta Directiva y de un Gerente General, en sus respectivas esferas de competencia. La Junta Directiva estará integrada por un mínimo de cinco directores y los suplentes que determine su escritura de constitución social o sus estatutos. La Junta Directiva deberá celebrar sesiones obligatoriamente al menos una vez cada mes. Los miembros propietarios y suplentes de la Junta Directiva serán nombrados por la asamblea general de accionistas por períodos determinados conforme a la escritura de constitución social y sus estatutos, no pudiendo ser inferiores a un año. Podrán ser reelectos.

Los acuerdos y resoluciones de la Junta Directiva, constarán en el respectivo libro de actas, y deberán ser firmados por el presidente y el secretario de la misma. La participación de los directores en las sesiones, se demostrará con su firma en el documento de asistencia que pasará a formar parte del acta respectiva.

La Junta Directiva, con carácter excepcional, y una vez cumplidos los requisitos legales, podrá celebrar sesiones sin necesidad de reunión física de sus miembros, a través de la comunicación entre ellos por correo electrónico, teléfono, fax o por cualquier otro medio de comunicación que evidencie la participación, identificación y decisión de los participantes. En este caso, el secretario deberá constatar lo anterior, levantando el acta correspondiente, en la que se incorporen los asuntos y las resoluciones tomadas, misma que deberá ser suscrita por el presidente y el secretario de la Junta Directiva. Los demás directores deberán, en su oportunidad, ratificar en documento aparte, con su firma, su participación en la respectiva sesión.

Las certificaciones de las actas deberán ser libradas por el secretario de la Junta Directiva, o en su defecto por un notario público designado por dicha junta.

Artículo 18 Requisitos para ser director
Los miembros de la Junta Directiva de las sociedades de inversión podrán ser personas naturales o jurídicas, accionistas o no. En el caso de las personas naturales, deberán ser mayores de treinta años al día del nombramiento, y de reconocida honorabilidad y competencia profesional. En el caso de las personas jurídicas, ejercerán el cargo a través de un representante, quien deberá cumplir con los requisitos anteriores y será responsable personalmente y en forma solidaria por sus actuaciones conjuntamente con el accionista que representa.

Los miembros de la Junta Directiva de las sociedades de inversión, sin perjuicio de las otras sanciones que les correspondan, responderán personal y solidariamente con sus bienes de las pérdidas que se irroguen a la sociedad por autorizar operaciones prohibidas y por los actos efectuados o resoluciones tomadas por la Junta Directiva en contravención a las leyes, a las normas dictadas por el Consejo Directivo de la Superintendencia, a las instrucciones y órdenes del Superintendente, a las disposiciones emanadas del Banco Central y demás disposiciones aplicables, quedando exentos de esa responsabilidad únicamente los que hubiesen hecho constar su voto disidente en el acta de la sesión correspondiente, y los que estuviesen ausentes durante dicha sesión y en la sesión en donde se apruebe el acta respectiva.

Artículo 19 Impedimentos para ser director
No podrán ser miembros de la Junta Directiva de una sociedad de inversión:

1) Las personas que directa o indirectamente sean deudores morosos por más de 90 días o por un número de 3 veces, durante un período de 12 meses, de cualquier sociedad sujeta a la vigilancia de la Superintendencia, o que hubiesen sido declarados judicialmente en estado de insolvencia, concurso, quiebra, o liquidación forzosa. El Consejo Directivo podrá dictar normas de aplicación general para regular lo indicado en este numeral.

2) Los que con cualquier otro miembro de la Junta Directiva de la sociedad, fueren cónyuges o compañero o compañera en unión de hecho estable, o tuviesen relación de parentesco dentro del segundo grado de consanguinidad o segundo de afinidad. No se incurrirá en esta causal cuando la relación exista entre un director propietario y su respectivo suplente.

3) Los directores, gerentes, funcionarios, consejeros financieros, mandatarios o empleados de cualquier otra institución financiera supervisada que pertenezcan a otro grupo financiero.

4) Los gerentes, funcionarios, ejecutivos y empleados de la misma sociedad, con excepción del ejecutivo principal.

5) Los que directa o indirectamente sean titulares, socios o accionistas que ejerzan control accionario o administrativo sobre personas jurídicas que tengan créditos vencidos por más de 90 días o por un número de 3 veces durante un periodo de 12 meses, o que estén en cobranza judicial en la misma entidad o en otra del sistema financiero.

6) Las personas que hayan sido sancionadas en los 15 años anteriores a su nombramiento por causar perjuicio patrimonial a una entidad supervisada por la Superintendencia.

7) Las personas que hayan sido sancionadas dentro de los 15 años anteriores a su nombramiento por causar perjuicio a la fe pública, alterando estados financieros de una entidad supervisada por la Superintendencia.

8) Los que hayan participado como directores, gerentes, subgerentes o funcionarios de una entidad supervisada por la Superintendencia que haya sido sometida a procesos de intervención y de declaración de estado de liquidación forzosa, a los que por resolución judicial o administrativa del Superintendente se les haya establecido o se les establezcan responsabilidades, presunciones o indicios que los vincule a las situaciones antes mencionadas. Lo anterior admitirá prueba en contrario.

9) Los que hayan sido condenados a penas principales o accesorias, graves y menos graves, de conformidad con el Código Penal.

Artículo 20 Efectos del artículo anterior
La elección de las personas comprendidas en la prohibición de los numerales del 2) al 9) del artículo anterior, carecerá de validez, con efectos legales a partir de la notificación por parte del Superintendente. Los miembros de la Junta Directiva que en cualquier tiempo llegaren a tener los impedimentos del artículo anterior cesarán en sus cargos.

Artículo 21 Comunicación al Superintendente
Toda elección de miembros de la Junta Directiva o nombramiento del Gerente General, ejecutivo principal y del Auditor Interno de una sociedad de inversión, deberá ser comunicada inmediatamente por el presidente o el secretario de la Junta Directiva, al Superintendente de Bancos, a quien remitirán certificación del acta de la sesión en que se hubiese efectuado el nombramiento dentro de las siguientes 72 horas de la firma del acta. Adjunta al acta, la sociedad entregará al Superintendente la información correspondiente a la persona seleccionada, incluyendo el nombre, dirección domiciliar y postal, la experiencia y calificaciones, y la fecha de finalización del cargo. El Superintendente de Bancos podrá dejar sin efecto cualquier elección o nombramiento que no cumpla los requisitos de idoneidad y competencia para dicho cargo, conforme a normas de carácter general que a este efecto dicte el Consejo Directivo de la Superintendencia.

Artículo 22 Obligaciones de la Junta Directiva
La Junta Directiva de las sociedades de inversión, sin perjuicio de las demás disposiciones legales y contractuales que le sean aplicables, tendrá, entre otras, las responsabilidades siguientes:

1) Velar por la liquidez y solvencia de la sociedad.

2) Aprobar la política financiera y crediticia de la sociedad y controlar su ejecución.

3) Velar porque que se implementen e instruir para que se mantengan en adecuado funcionamiento y ejecución, las políticas, sistemas y procesos que sean necesarios para una correcta administración, evaluación y control de los riesgos inherentes al negocio.

4) Conocer y disponer lo que sea necesario para el cumplimiento y ejecución de las medidas de cualquier naturaleza que el Superintendente, en el marco de su competencia, disponga en relación con la sociedad.

5) Cumplir y hacer que se cumplan en todo momento las disposiciones de las Leyes, normas, directrices y reglamentos internos aplicables.

6) Estar debidamente informada por reportes periódicos sobre la marcha de la sociedad y conocer y aprobar los estados financieros mensuales y anuales de la sociedad, así como respecto de los informes de auditoría interna y externa.

7) Asegurar que se implementen las recomendaciones derivadas de los informes de auditoría.

8) Velar por que se observe la debida diligencia por parte de los empleados y funcionarios de la sociedad, en el manejo y uso de los productos y servicios de ésta.

9) Cumplir y hacer cumplir las disposiciones y regulaciones que sean aplicables a la sociedad de conformidad a lo dispuesto en esta Ley.

10) Establecer las medidas necesarias para corregir las irregularidades detectadas en la gestión.

11) Velar para que se cumplan sin demora las resoluciones que dicte el Consejo Directivo y las disposiciones del Superintendente, así como los pedidos de información realizados por este último.

12) Velar para que se proporcione la información que requiera el Superintendente y asegurarse de su certeza y veracidad con respecto de hechos u operaciones que pudieran afectar la estabilidad y solidez de la sociedad.

13) Establecer las medidas conducentes a garantizar la oportuna realización de las auditorías internas y externas independientes que aseguren un conocimiento de eventuales errores y anomalías, analicen la eficacia de los controles y la transparencia de los estados financieros.

14) Nombrar al Gerente General y al Auditor Interno de la Sociedad.

El Consejo Directivo de la Superintendencia podrá dictar normas de aplicación general en las que se establecerán la forma en que se aplicarán y ejecutarán alguna o todas las responsabilidades aquí enunciadas.

Artículo 23 Gobierno corporativo
Constituye el gobierno corporativo de las sociedades de inversión, el conjunto de directrices que regulan las relaciones internas entre la junta general de accionistas, la Junta Directiva, la gerencia, funcionarios y empleados; así como entre la sociedad, el ente supervisor y el público.

Artículo 24 Políticas del gobierno corporativo
Las políticas que regulen el gobierno corporativo de las sociedades de inversión deben incluir, al menos, lo siguiente:

1) Los valores corporativos, normas éticas de conducta y los procedimientos para asegurar su cumplimiento.

2) La estrategia corporativa, de manera que permita constatar el éxito de la sociedad en su conjunto y la contribución individual al mismo.

3) Políticas de asignación de responsabilidades y niveles de delegación de autoridad en la jerarquía para la toma de decisiones.

4) Políticas para la interacción y cooperación entre la Junta Directiva, la gerencia y los auditores.

5) Las políticas de control interno adecuado a la naturaleza y escala de sus actividades.

6) Las políticas sobre procesos integrales que incluyan la administración de los diversos riesgos a que pueda estar expuesta la sociedad, así como sistemas de información adecuados.

7) Las políticas sobre mecanismos para la identificación, medición, seguimiento, control y prevención de riesgos y políticas para el manejo de conflictos de interés.

8) Las políticas generales salariales y otros beneficios para los trabajadores.

9) Políticas de transparencia y de flujos de información adecuados, tanto interno como para el público.

10) Políticas escritas sobre la concesión de créditos, régimen de inversiones, evaluación de la calidad de los activos, suficiencia de provisiones y administración de los diferentes riesgos. A los efectos de sus operaciones, las Sociedades de Inversión deberán contar con un Comité de Inversiones y un Comité de Auditoría.

11) Políticas que aseguren la proveniencia lícita de los recursos que capten de los inversionistas, de conformidad a las disposiciones legales y normativas sobre prevención de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo.

Artículo 25 Auditor Interno
Las sociedades de inversión deberán tener un Auditor Interno a cuyo cargo estarán las funciones de inspección y fiscalización de las operaciones y cuentas de la respectiva sociedad de inversión. El auditor deberá contar con la no objeción del Superintendente. El Auditor Interno deberá ser debidamente calificado y será nombrado por la Junta General de Accionistas por un período de tres años y podrá ser reelectos. También puede ser removido antes del vencimiento de su período, por el voto de la mayoría de dos tercios de accionistas presentes en una Junta General debiendo contar con la no objeción del Superintendente. El auditor deberá rendir un informe trimestral de sus labores al o a los vigilantes electos por la Junta General de Accionistas. Lo anterior es sin perjuicio de comunicar de inmediato a las instancias antes referidas y posteriormente al Superintendente dentro de las 72 horas siguientes, cualquier situación o hallazgo significativo detectado que requiera una acción inmediata para su corrección o prevención.

El Consejo Directivo de la Superintendencia podrá dictar normas de carácter general que deben cumplir los auditores internos de las sociedades de inversión en el desempeño de sus funciones.

Artículo 26 Auditorías externas
Las sociedades de inversión deberán contratar anualmente cuando menos una auditoría externa. El Consejo Directivo de la Superintendencia podrá determinar mediante normas generales los requisitos mínimos que reunirán los auditores y las auditorías externas, así como la información que con carácter obligatorio, deberán entregar a la Superintendencia acerca de la situación de las instituciones auditadas y del cumplimiento de sus propias funciones. Los auditores externos estarán obligados a remitir al Superintendente copia de sus dictámenes y pondrán a su disposición los papeles de trabajo y cualquier otra documentación e información relativa a las instituciones auditadas.

Las sociedades de inversión únicamente podrán contratar para auditar sus estados financieros a las firmas de auditoría externa inscritas en el registro que para tal efecto lleva la Superintendencia de Bancos y de acuerdo a la normativa dictada sobre esta materia.

Artículo 27 Aplicación de la Ley General de Bancos
Se aplicará lo dispuesto en la Ley No. 561, Ley General de Bancos, Instituciones Financieras No Bancarias y Grupos Financieros en lo relativo a:

1) Causales de vacante para el cargo de director.

2) Nombramientos de los gerentes y ejecutivos principales.

3) Nombramiento de los gerentes de las sociedades de inversiones extranjeras.

4) Conflicto de intereses de los directores.

5) Responsabilidad de los directores, por autorizar operaciones prohibidas y por los actos efectuados o resoluciones adoptadas por la Junta Directiva en contravención a las leyes, a las normas dictadas por el Consejo Directivo, a las instrucciones y órdenes del Superintendente y a las disposiciones emanadas por el Banco Central de Nicaragua.

6) Responsabilidades de los directores, funcionarios o empleados de la sociedad de inversión que revelen o divulguen cualquier información de carácter confidencial sobre asuntos comunicados a la propia sociedad o que en ella se hubiesen tratado, o bien que se aprovechen de tal información para fines personales.

7) Partes relacionadas, vinculaciones significativas, manifestaciones indirectas, límites a las operaciones con partes relacionadas y la obligación que tienen las sociedades de inversión de efectuar negociaciones con sus partes relacionadas, en condiciones que no difieran de las aplicables a cualquier otra parte no relacionada, aplicando en caso de incumplimiento a estas disposiciones, la facultad del Superintendente para dictar las medidas correctivas que considere necesarias o la terminación de los contratos.

No obstante lo anterior, el Consejo Directivo de la Superintendencia de Bancos y de otras Instituciones Financieras deberá emitir las normas prudenciales de aplicación general que garanticen la correcta y efectiva aplicación de cada una de las disposiciones y temas señalados en el presente artículo, desarrollando los mecanismos y ajustes necesarios que permitan su adecuada aplicación para el caso concreto de las Sociedades de Inversión.

CAPÍTULO IV
OPERACIONES AUTORIZADAS Y PROHIBIDAS

Artículo 28 Operaciones autorizadas
Las sociedades de inversión podrán realizar las siguientes operaciones que promuevan el desarrollo y la diversificación de la producción nacional:

1) Otorgar financiamientos a mediano y largo plazo para el desarrollo de proyectos de inversión en el sector energético, inmobiliario, infraestructura vial, turismo, desarrollo tecnológico e innovación y desarrollo municipal, entre otros.

2) Obtener préstamos y créditos de instituciones de crédito, intermediarios financieros no bancarios y entidades financieras del exterior.

3) Realizar inversiones en sociedades o empresas vinculadas al objeto de la presente Ley, siempre que su responsabilidad se limite a su participación.

4) Invertir en compra-venta de valores, tales como, bonos, acciones, certificados de depósito a plazo.

5) Emitir por cuenta propia, valores que tengan por objeto captar recursos para financiar las operaciones a través de los mecanismos de bolsa correspondientes y cumpliendo con las disposiciones establecidas en la Ley No. 587, Ley de Mercado de Capitales. Estos valores sólo podrán ser adquiridos por los inversionistas a que se refiere la presente Ley.

6) Recibir recursos de inversionistas, para ser administrados por la sociedad de inversión ya sea directamente o bien mediante su colocación en terceros mediante contratos de administración o de fideicomisos.

7) Actuar como Fiduciario.

8) Otorgar créditos para realizar estudios iniciales y básicos de proyectos cuya inversión de carácter productivo se efectúe en el territorio nacional.

9) Las demás operaciones que el Consejo Directivo mediante norma de carácter general les autorice, siempre y cuando las mismas estén vinculadas al objeto de la presente Ley.

10) Los fondos de inversión creados o administrados por las sociedades de inversión tributarán conforme el artículo 280 de la Ley No. 822, Ley de Concertación Tributaria.

Artículo 29 Normas de carácter general para las operaciones de las sociedades
El Consejo Directivo, a propuesta del Superintendente, podrá dictar normas prudenciales de carácter general tendentes a regular las operaciones de las sociedades de inversión, así como, aspectos de control interno, auditoría, gestión de riesgos, entre otros.

Artículo 30 Operaciones prohibidas
A las Sociedades de Inversión les está prohibido:

1) Captar recursos del público mediante depósitos de ahorro, a la vista o a plazos.

2) Otorgar créditos por montos menores a los Dos Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (US$ 2,000,000.00) o su equivalente en córdobas al tipo de cambio oficial.

3) Adquirir inmuebles, excepto aquellos que destinen para el uso de sus oficinas o dependencias, que necesiten para el desarrollo de planes de inversión y aquellos bienes recibidos en concepto de recuperación de sus créditos, judicial o extrajudicialmente. Para la venta de estos últimos bienes, la sociedad de inversión tendrá un plazo de 2 años contados a partir de su adjudicación, por acuerdo de su Junta Directiva y posterior aprobación del Superintendente. Este plazo podrá ser prorrogado a solicitud razonada de la instancia antes referida.

4) Otorgar su aval o garantía respecto de obligaciones a cargo de un tercero.

5) Participar en empresas en que su responsabilidad tenga un límite mayor de su aporte.

6) Realizar cualquier actividad que no esté contemplada en su pacto social y en la resolución que la autorice a funcionar o efectuarlas en cantidades, forma y condiciones, que no fueren las aprobadas.
CAPÍTULO V
DISPOSICIONES FINALES

Artículo 31 Liquidación
Las sociedades de inversión estarán sujetas a las disposiciones relativas a la liquidación de las entidades que no son miembros del Sistema de Garantía de Depósitos, establecidas en el artículo 94 y siguientes de la Ley No. 561, Ley General de Bancos Instituciones Financieras No Bancarias y Grupos Financieros, en lo que le sea aplicable. El Consejo Directivo de la Superintendencia podrá dictar normas de carácter general complementarias que regulen esta materia.

Artículo 32 Sanciones
Las sociedades de inversión estarán sujetas a las sanciones previstas en el Título VI, Capítulo Único, denominado Sanciones y multas administrativas de la Ley No. 561, Ley General de Bancos Instituciones Financieras No Bancarias y Grupos Financieros, en lo que le sea aplicable. El Consejo Directivo de la Superintendencia podrá dictar normas de carácter general complementarias que regulen esta materia.

Artículo 33 Capital, reservas y utilidades
En lo relativo al capital, las reservas, utilidades y repatriación del capital de las sociedades de inversión, estarán sujetas al Título II, Capítulo II de la Ley No. 561, Ley General de Bancos, Instituciones Financieras No Bancarias y Grupos Financieros, en lo que le sea aplicable. El Consejo Directivo de la Superintendencia podrá dictar normas de carácter general complementarias que regulen esta materia.

Artículo 34 Contribución a la Superintendencia
Las sociedades de inversión aportarán recursos financieros para el presupuesto anual de la Superintendencia, en los términos establecidos en el artículo 29 de la Ley No. 316, Ley de la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras y sus reformas.

Artículo 35 Derogación
Deróguese el Capítulo II del Decreto No. 15-L del 9 de abril de 1970, Ley Especial sobre Sociedades Financieras, de Inversión y Otras, publicada en La Gaceta, Diario Oficial No. 77 del 10 de abril de 1970.

Artículo 36 Vigencia
Esta Ley entrará en vigencia a partir de su publicación en La Gaceta, Diario Oficial.

Dada en la ciudad de Managua, en la Sala de Sesiones de la Asamblea Nacional de la República de Nicaragua, a los quince días del mes de abril del año dos mil quince. Ing. René Núñez Téllez, Presidente de la Asamblea Nacional. Lic. Alba Palacios Benavides, Secretaria de la Asamblea Nacional.

Por tanto. Téngase como Ley de la República. Publíquese y Ejecútese. Managua, veintitrés de abril del año dos mil quince. Daniel Ortega Saavedra, Presidente de la República de Nicaragua.
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Teléfono Directo: 22768460. Ext.: 281.
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