Normas Jurídicas de Nicaragua
Materia: Administrativa
Rango: Acuerdos Ministeriales
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Rastro Público bajo dominio del "Infonac" y de Asociación Ganaderos

No. 236, Aprobado el 14 de Noviembre de 1957

Publicado en La Gaceta No. 22 del 27 de Enero de 1958

El Ministro del Distrito Nacional, en uso de sus facultades,

Considerando:

1º.- Que este Ministerio, impuesto de la insuficiencia de las instalaciones actuales del Rastro Público para acomodarlas al desarrollo progresivo de esta ciudad, tomando como preocupación principal la construcción de un matadero moderno con capacidad para llenar las necesidades siempre crecientes de la población en la que se refiere a higiene, producción suficiente, facilidad de elaboración y aprovechamiento de todos los productos y sub productos de la carne, adquirió con ese fin un predio de cuatro manzanas de extensión superficial en la Zona de Acahualinca de esta ciudad.

2º.- Que habiéndose construido en dicho predio todas la edificaciones y adquirida e instalada la maquinaria para el funcionamiento del matadero con dineros del Instituto de Fomento Nacional, este Ministerio, cuya capacidad económica está comprometida a la realización del vasto programa de obras a construirse en Managua, no puede afrontar solo el pago de las sumas invertidas en maquinaria y construcciones, y necesita proteger su inversión inicial, llenar el fin propuesto de la construcción y funcionamiento del matadero y allegarse además una fuente de entradas proporcional a su inversión, ha convenido en celebrar una sociedad Comercial en Nombre Colectivo de responsabilidad limitada con el Instituto de Fomento Nacional y la Asociación de Ganaderos de Nicaragua para la instalación y explotación de dicho matadero, cuyas bases y estipulaciones están concebidas en los siguientes términos:

a)- Razón Social y Domicilio.- La sociedad girará bajo la razón de "Instituto de Fomento Nacional y Asociación de Ganaderos de Nicaragua y Compañía Limitada" la cual para mayor facilidad podrá usarse abreviadamente así: "IFAGAN Y CIA. LTDA". El domicilio de la sociedad será la ciudad de Managua, Distrito Nacional, República de Nicaragua, pero podrá establecer sucursales o agencias en cualquier parte de la República, y aún fuera de ella.

b) Objeto.- El propósito y fin principal de la Sociedad será el establecimiento y operación de un matadero moderno en la ciudad de Managua, con cámaras de refrigeración, planta industrial para aprovechamiento de sup-productos de destace y con todas las instalaciones necesarias para llenar sus fines. El matadero operará sobre bases comerciales y con miras tanto a un mejor abastecimiento de las necesidades nacionales como al de procurar un mejor mercado ya sea dentro o fuera de la República a los productores de ganado mayor o menor. La sociedad podrá además:

c) Duración.- La Sociedad tendrá una duración de diez años a partir de la fecha en que principie sus operaciones que será el día de la inscripción de ella en el Registro respectivo. Este término de duración se tendrá por prorrogado automáticamente por otro período igual, sin necesidad de una nueva escritura, por el solo hecho de que por lo menos tres meses antes de vencer el período, cualquiera de los socios no hubiere notificado a los demás por medio del Juez Civil del Distrito de Managua su determinación de no continuar en la Sociedad; y así se irá sucesivamente prorrogando por período iguales. En caso de retiro de un socio, al concluir el período inicial o cualquier prórroga del mismo, los dos tendrán derecho de comprar y obligación de vender se ejercerá de acuerdo con esas determinaciones. Este derecho de los socios o socio, en su caso, se ejercerá a más tardar en el término de un mes a partir de la fecha en que el socio que se retira los haga conocer en la forma dicha su determinación de no continuar en la sociedad.

d)- Capital Social.- El capital social es de Dos Millones Setecientos Mil Córdobas que aportan los socios así: El Instituto de Fomento Nacional, Un Millón Cien Mil Córdobas en efectivo; la Asociación de ganaderos de Nicaragua, Un Millón Cien Mil Córdobas en efectivo; y el Distrito nacional, Quinientos Mil Córdobas que pagará en la siguiente forma: un predio urbano de cuatro manzanas de extensión superficial, cuyo valor será el de Ciento Sesenta Mil Córdobas, que fue su precio de compra más interese legales sobre dicha suma desde la fecha de su adquisición hasta el día en que se firme la escritura de constitución de la Sociedad, el cual consiste en un lote de forma irregular con una extensión superficial de veintiocho mil doscientos un metros cuadrados, equivalentes a cuarenta mil varas cuadradas, donde están construidas actualmente las instalaciones del matadero, situado entre los siguientes linderos: norte, borde alto de la depresión geográfica que hace la laguneta de "Acahualinca" y resto del terreno de propiedad de don Alcibíades Fuentes hijo, sur, derecho de vía del Ferrocarril del Pacífico de Nicaragua; este y oeste, finca "Acahualinca" de Alcibíades Fuentes hijo.- Inscrita esta propiedad bajo el No, 30.007, Tomo CDI, folios 126 al 129, Asiento 1o. de la Sección de Derechos Reales, Libro de Propiedades del Registro Público de este Departamento; el valor de los trabajos de pavimentación, nivelación, encunetado y drenaje de los patios del matadero, en el caso que tales trabajos le fueren encomendados a este Ministerio por la aprobación del presupuesto por el Instituto de Fomento Nacional y la Asociación de Ganaderos de Nicaragua, por el valor de dicho presupuesto y el saldo para completar el aporte de este Ministerio en dinero efectivo que será entregarlo a la Sociedad en cuotas mensuales de Quince Mil Córdobas cada una hasta su total cancelación, reconociendo y pagando el Distrito Nacional a la Sociedad el interés del nueve por ciento anual sobre dicho saldo hasta su total cancelación. El aporte del Instituto de Fomento Nacional y el de la Asociación de Ganaderos de Nicaragua será hecho en dinero efectivo.

e)-Interés Social.- El interés social de cada uno de los socios de esta compañía es proporcional al monto de las aportaciones verificadas por cada uno de ellos, que se consignan en los puntos que anteceden. Cualquiera de los socios podrá traspasar o ceder a otro socio todo su interés social o parte del mismo. Si algún traspaso fuera total, la sociedad continuará entre los dos socios que queden.

f)- Dirección y Representación.- La dirección de los negocios sociales estará a cargo de los tres socios, quienes estarán representados en el seno de la sociedad por sus personeros legales correspondientes o por las personas respectivas que los organismos socios designen legalmente para tal objeto. Las resoluciones se tomarán por mayoría de votos y una vez así tomadas obligan a todos los socios. La representación judicial y extrajudicial de la sociedad, la tendrán los tres socios, quienes la ejercerán actuando conjuntamente y en la misma forma conjunta podrán usar de la firma social en todos los negocios de la sociedad y tendrán las facultades de mandatarios generalísimos inclusive la de otorgar poderes de toda clase en nombre de la sociedad. En caso de que algún socio dejare de serlo, la representación corresponderá, en la forma prevista en esta cláusula, a los que quedaren.

g) Administración.- La administración de la sociedad estará encomendada también a sus socios en la forma dicha para la dirección, pero ellos podrán confiar la parte ejecutiva de dicha administración a un Gerente que podrá ser extraño a la sociedad. Para esta determinación y para designar al Gerente bastará mayoría de votos de los socios.

El Gerente tendrá las siguientes atribuciones y facultades;

a)- Dirigir los negocios corrientes de la sociedad de conformidad con las resoluciones de los socios;
b)- Ejercer la superintendencia general de la sociedad en todos los detalles de la administración;
c)- Dar los informes que pidan los socios referente a la marcha de los negocios y al funcionamiento de las oficinas y dependencias de la sociedad;
d)- Celebrar contratos de pura administración, bien sea en escritura pública o privada;
e)- Ejercer los poderes que le sean conferidos por la sociedad;
f)- Presentar a los socios semestralmente un informe relativo a la marcha de los negocios de la Compañía, el balance semestral y la cuenta de ganancias y pérdidas;
g)- Elaborar cualesquiera otros balances,
h)- Librar, con los requisitos que se establecen, en instructivos especiales, cheques contra los fondos de la sociedad depositados en los bancos;
i)- Ejercer cualesquiera otra facultad que le confieran los socios.

h)- Responsabilidad.- La sociedad responderá de las obligaciones sociales con sus propios bienes, y los socios no serán responsables personalmente por dichas obligaciones ni por las pérdidas que pudiera sufrir la sociedad.

i)- Gastos Comerciales, Contabilidad y Balances.- Todos los gastos generales que ocasione la administración y manejo de la sociedad serán por cuenta de ella. Las cuentas se llevarán siguiendo el sistema indicado por la Ley, por medio de un personal nombrado por los socios. Se practicarán balances generales, cada seis meses, cortando las cuentas en los días 30 de Junio y 31 de Diciembre de cada año.- La Contabilidad deberá tener en debida consideración los costos por depreciación de maquinaria, equipo e instalaciones depreciables, a fin de establecer las reservas correspondientes.

j)- Utilidades. Las utilidades netas de la Compañía estarán constituidas por las entradas brutas de la misma menos los gastos generales y costos de operación, intereses por obligaciones pendientes y cargos de depreciación. Las utilidades netas se liquidarán semestralmente al practicarse el balance y si las hubiere se aplicarán así:

a)- A la amortización de los créditos vencidos a cargo de la Compañía;

b)- A formar un fondo para atender el pago de obligaciones que se vayan a vencer dentro de los seis meses inmediatamente siguientes a la fecha de la liquidación de utilidades que se esté practicando;

c)- EI 10% de las utilidades a la formación de reservas cuyo monto no exceda del 50% del capital social, destinadas a formar el capital de trabajo de la Compañía;

d)- Una suma no mayor del 4 1/2% (cuatro y medio por ciento) del capital social de la Compañía para distribuirse entre los socios en proporción al interés social de cada uno de ellos; en el caso de que algunas utilidades no fueren suficientes para el cumplimiento de este acápite, la suma que faltare, mas intereses sobre ella al tipo del 9% anual, se tomarán de las primeras utilidades que lo permitan hacer, dentro del orden de distribución establecido en la presente cláusula;

e)- A la formación de una reserva destinada a la expansión de los negocios sociales. La cantidad en que se apartarán las utilidades para formación de esta reserva será determinada por los socios;

f)- A la amortización acelerada del crédito que para adquisición de la planta e instalaciones en el matadero le otorgará a la Compañía el Instituto de Fomento Nacional;

g)- Una vez amortizado totalmente el crédito del Instituto, el remanente si lo hubiere se destinará a aumentar las reservas a que se refiere el literal c) de esta cláusula, y si la exigencia de dicho literal está llenada, el mencionado remanente a su saldo será distribuido entre las personas que hayan suplido ganado a la Compañía en proporción al valor de las ventas de ganado que le hubieren hecho.

k)- Reservas.- Las reservas que se acumulen de conformidad con lo dispuesto en la cláusula décima no podrán distribuirse como utilidad entre los socios antes de la liquidación final de la sociedad. En cualquier tiempo que lo acordaren los socios, las reservas podrán destinarse al aumento del capital social,

1)- Disolución anticipada.- La sociedad solamente puede disolverse por anticipado por consentimiento unánime de los socios o porque dejare de existir la personalidad jurídica para cualquiera de ellos, de conformidad con la Ley.- No obstante, en este último caso, si así lo resuelven todos los interesados, la sociedad podrá continuar con los socios primitivos y el sucesor legal en el patrimonio del socio que hubiere dejado de existir; si no hubiere avenimiento para continuar la sociedad en la forma que se acaba de expresar y los oíros dos socios desean seguir con ella, tendrán derecho de comprar al sucesor del socio faltante, y éste obligación de venderles a base de inventario, su parte de interés social ajustándose para el ejercicio de este derecho a las proporciones determinaciones y término a que hace referencia la parte final de la cláusula Tercera de esta escritura.

o)- Liquidación.- disolverse o liquidarse la sociedad bien sea por vencimiento del término de su duración y por cualquiera otra causa; se pagarán de preferencia las deudas sociales, si las hubiere, y luego se restituirá a cada uno de los socios el capital aportado o la parte proporcional que de él hubiere, y el sobrante si lo hay, después de hechas las deducciones dichas, corresponderá en proporción al interés social respectivo a los socios,

p)- Arbitramento.- Toda diferencia que surja entre los socios, de cualquier naturaleza que sea, con motivo de los negocios sociales, de la administración de los mismos o en conexión con ellos, durante la sociedad o en época de su disolución y liquidación, será resuelta en definitiva por un Tribunal de Arbitradores, compuesto, de un solo arbitrador designado de común acuerdo; si no se pusieren de acuerdo en el nombramiento, designarán dos arbitradores, uno por cada parte que sostenga un extremo de la divergencia; y estos, antes de entrar a conocer del punto objeto de la disputa, designarán un tercer arbitrador, para que dirima la discordia, si la hubiere; y si no se acordaren en el nombramiento, la designación del tercero la hará el Presidente de la Corte Suprema de Justicia. El laudo arbitral será definitivo y no admitirá recurso alguno ordinario ni extraordinario. Al liquidarse la sociedad si por cualquier motivo no fuese posible practicar la liquidación por los propios socios, se procederá a ella, nombrándose liquidadores en la misma forma establecida, en la presente cláusula para los arbitradores.

q)- Estipulaciones transitorias.- Se conviene en que mientras esté pendiente el adeudo de la Sociedad para con el Instituto de Fomento Nacional, el voto de éste será indispensable para formar mayoría en cualquier resolución que deba tomar la Sociedad.
Acuerda:

Primero: Llévese a efecto la Constitución de la Sociedad en Nombre Colectivo de responsabilidad Limitada, bajo las cláusulas y condiciones expresadas en el Considerando Segundo de este Acuerdo con el Instituto de Fomento Nacional y la Asociación de Ganaderos de Nicaragua.

Segundo: Envíese el presente Acuerdo para su estudia y aprobación al Ministerio de la Gobernación.

Dado en el Palacio del Ayuntamiento.- Managua, D. N., catorce de Noviembre de mil novecientos cincuenta y siete.- Gustavo Raskosky, Ministro del Distrito Nacional.- Silvio Morales, Oficial Mayor.
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