Enlace a Legislación Relacionada
Sin Vigencia
NORMA SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO DE LOS EMISORES DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA
Resolución CD-SIBOIF-559-2-NOV5-2008
De fecha 05 de noviembre de 2008
Publicada en La Gaceta, Diario Oficial N°. 236 del 11 de diciembre de 2008
El Consejo Directivo de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras,
CONSIDERANDO
I
Que de conformidad con lo establecido por el artículo 4 de la Ley 587, Ley de Mercado de Capitales (LMC), le corresponde a la Superintendencia regular, supervisar y fiscalizar los mercados de valores, la actividad de las personas naturales y jurídicas que intervengan directa o indirectamente en ellos y los actos o contratos relacionados con ellos, con el fin de promover condiciones de transparencia y competitividad que hagan posible el buen funcionamiento del mercado, mediante la difusión de cuanta información resulte necesaria para este fin, procurando la protección de los inversionistas, según lo establecido por el artículo 1 de la referida Ley.
II
Que por tal razón, de conformidad con lo señalado por el artículo 6, literal c) de la LMC entre las funciones del Consejo Directivo de la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras se encuentra las de dictar, con carácter general, las normas contables y de auditoría, de conformidad con las mejores prácticas internacionales sobre esta materia, así como la frecuencia y divulgación de las auditorías externas a que obligatoriamente deberán someterse las sujetos fiscalizados. Agregando que las empresas de auditoría, que presten sus servicios a los participantes en el mercado de valores, deberán sujetarse a las normas que dicho Consejo dicte.
III
Que en base a lo establecido por el referido artículo 6, literal c) de la LMC, en lo que respecta a las auditorías externas, se requiere establecer disposiciones que las firmas de auditoría externa deben cumplir en los exámenes que realicen a los emisores ; y en lo que respecta al ámbito de control interno, es necesario dictar un conjunto mínimo de medidas de gobierno corporativo por medio de las cuales se establecen la responsabilidad de los órganos de dirección de los emisores, de dictar políticas, procedimientos y controles para procurar la transparencia y confiabilidad de la información financiera divulgada.
En uso de sus facultades,
HA DICTADO
La Siguiente:
Resolución CD- SIBOIF-559-2-NOV-2008
NORMA SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO DE LOS EMISORES DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA
CAPITULO I
CONCEPTOS, OBJETO Y ALCANCE
Arto .1. Conceptos.- Para efectos de la presente norma, los términos indicados en este artículo, tanto, tanto en mayúsculas como en minúsculas, singular o plural, tendrán los significados siguientes:
a. Consejo Directivo: Consejo Directivo de la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras.
b. Gobierno corporativo: conjunto de directrices que regulan las relaciones internas entre los órganos societarios, la gerencia, funcionarios y empleados; así como entre el emisor, el ente supervisor y el público.
c. Grupo de interés económico: Partes relacionadas, vinculaciones significativas y manifestaciones indirectas de las personas jurídicas a las que aplica la presente norma. Lo anterior de conformidad con las pautas establecidas al respecto por el artículo 55 de la Ley 561, Ley General de Bancos, Instituciones Financieras no Bancarias y Grupos Financieros y la normativa que regula la materia sobre límites de concentración.
d. Instituciones o Institución Financiera: Bancos, sucursales de bancos extranjeros, sociedades financieras, compañías de seguros, almacenes generales de depósito, bolsas de valores, puestos de bolsa, sociedades administradoras de fondos de inversión, sociedades administradoras de fondos de titularización, central de valores, sociedades de liquidación y compensación y demás entidades reguladas por la Ley 587, Ley de Mercado de Capitales; así como las empresas financieras de régimen especial sujetas.
Arto. 2. Objeto.- La presente norma tiene por objeto establecer las disposiciones que las firmas de auditoría externa deben cumplir en los exámenes que deben realizar en los emisores; así como las pautas de gobierno corporativo, que como mínimo, contengan un conjuntos de políticas para lograr una adecuada organización administrativa, eficiencia operativa, resguardo de los activos y confiabilidad de los reportes y estados financieros que fluyen de los sistemas de información de los emisores. Lo anterior con el fin de promover condiciones de transparencia que hagan posible el buen funcionamiento de los mercados de valores.
Arto. 3. Alcance.- La presente norma es aplicable a los emisores privados de valores de oferta pública que se negocian tanto en mercado primario como en secundario. También es aplicable a los emisores públicos que no cuentan con la garantía solidaria del Estado a los que se refiere el artículo 27 de la Norma de Oferta Pública de Valores en Mercado Primario.
No obstante, las disposiciones de la presente norma no serán aplicables a las instituciones financieras, las que se regirán por las disposiciones especiales, tanto legales como normativas, de control interno y de gobierno corporativo previamente establecidas o a ser dictadas por el Consejo Directivo en base a sus facultades legales.
CAPITULO II
CONTROL INTERNO
Arto. 4. Obligación de dictar políticas.- La junta directiva u órgano equivalente del emisor será responsable de aprobar las políticas del gobierno corporativo conforme los lineamientos mínimos establecidos en el presente Capítulo. Asimismo, deberá revisar cuando menos una vez al año dichas políticas, debiendo realizar los cambios y actualizaciones que sean necesarias para mantener el buen funcionamiento del gobierno corporativo.
Arto. 5. Políticas del gobierno corporativo.- Las políticas que regulen el gobierno corporativo de los emisores deben incluir, al menos, lo siguiente:
a. Código de conducta que incluya, como mínimo, los aspectos indicados por el artículo 6 de la presente norma;
b. La estrategia corporativa, de manera que permita constatar el éxito de la institución en su conjunto y de contribución individual al mismo;
c. Políticas de asignación de responsabilidades y niveles de delegación de autoridad en la jerarquía para la toma de decisiones;
d. Políticas para la interacción y cooperación entre la junta directiva u órgano equivalente , la gerencia y los auditores;
e. Las políticas de control interno adecuado a la naturaleza y escala de su actividades, que incluya disposiciones claramente definidas para la delegación de poderes, el régimen de responsabilidad, y las necesarias separación de funciones.
f. Flujos de información adecuados, tanto internos como para el público;
g. El establecimiento de los mecanismos necesarios para verificar el cumplimiento de las disposiciones legales y normativas que le son aplicables.
Arto. 6. Código de Conducta.- La junta directiva u órgano equivalente debe aprobar un código de conducta para los empleados, funcionarios y directores que regule al menos los aspectos siguientes:
Las firmas de auditorías externas, sus socios, directores, administradores auditor responsable del trabajo de auditoría y demás miembros de su equipo y en general, quienes suscriban informes, deberán ser personas idóneas. Se considera que no son idóneos, cuando cualquiera de los antes mencionado no cumplan con los requisitos de idoneidad, establecidos en la normativa que regula la materia sobre Auditoría Externa.
Arto. 17 Requerimiento de rotación de equipo auditor.- La firma de auditoría externa tiene la obligación de rotar al socio, gerente, supervisor y auditor encargado, después de tres (3) años de haber ejecutado auditorias o servicios relacionados recurrentes al mismo emisor. Una vez concluido el referido plazo, deberá transcurrir un periodo de por lo menos dos (2) años para que cualquiera de dichas personas pueda volver a participar en realizar auditorías o servicios relacionados con el emisor. La rotación podrá no ser simultánea para todos los miembros del equipo.
Para los efectos mencionados en el párrafo anterior, los trabajos efectuados por dichas personas en el emisor son acumulativos, aun cuando hayan formado parte de otra forma de auditoría.
El plazo para determinar el requerimiento de rotación referido en este articulo, se contabilizará tomando en cuenta los años acumulados a la fecha de entrada en vigencia de esta norma.
Arto. 18. Auditoría de estados financieros.- De conformidad con lo expresado por el artículo 14 de la presente norma, los emisores deberán someter a una auditoría externa anual sus estados financieros individuales y consolidados, según fuere el caso. Los estados financieros auditados deben incluir los siguientes componentes:
a. Balance general;
b. Estado de resultado;
c. Estado de cambios en el patrimonio;
d. Estado de flujos de efectivo; y
e. Políticas contables utilizadas y demás notas explicativas.
Asimismo, dicho informe deber contener una análisis preciso de la siguiente información:
x Balance General antes de ajuste;
x Balance General ajustado;
x Estado de Resultados;
x Estado de Flujo de Efectivo;
x Informe pormenorizado sobre los ajustes y reclasificaciones propuestos registros por el emisor;
x Exposición al Riesgo Cambiario, cuando sea aplicable;
x Informe pormenorizado de las transacciones con el grupo de interés económico del emisor;
x Estado de Cambios en el Patrimonio;
x Cualquier otra información de importancia que los auditores externos tengan a bien agregar.
En caso de que el auditor externo identifique problemas que no permitan la realización de los exámenes de manera adecuada, deberán comunicarlo de inmediato al Superintendente, e indicar en los respectivos informes las razones que impidieron dicha evaluación.
Arto 19. Informe sobre el sistema de control interno.- Tal y como se expresa en el artículo 14, la firma de auditoría externa deberá elaborar informe sobre el sistema de control interno, el cual deberá considerar, como mínimo, lo siguiente:
a. Evaluación del cumplimiento y eficiencia del sistema de control interno y las política de gobierno corporativo establecidas en la presente norma, a tales efectos, se deberá consignar el detalle de los hallazgos o deficiencias encontradas, análisis de su origen y sugerencias para superarlas. Los hallazgos o deficiencias encontradas deberán evidenciarse mediante el desarrollo de los siguientes aspectos:
1. Condición: Es la revelación de lo que el auditor encontró, la cual se debe redactar en forma breve con información suficiente, con ejemplos de los errores o irregularidades encontradas ; así como la calificación acerca de la relevancia e impacto del hallazgo respectivo (bajo, medio, alto).
2. Criterio: Es la revelación de lo que debiera existir o cumplirse respecto a las leyes, normas de control interno, manuales de funciones y procedimientos, políticas y cualquier otra disposición escrita. La identificación del criterio es muy importante para resaltar la importancia del hallazgo o deficiencia encontrada.
3. Causa: Es la revelación de las razones por las cuales sucedió la deficiencia o el hallazgo; entre las que se destacan la falta de:
I. Una adecuada estructura organizacional;
II. El establecimiento de manuales de procedimientos que incluyan la aplicación de normas e instructivos previamente establecidos;
III. Una adecuada delegación de autoridad;
IV. Una adecuada segregación de funciones;
V. Establecimiento de una adecuada comunicación entre las diferentes áreas;
VI. Contratación de recursos humanos adecuados;
VII. Asignación de suficientes recursos materiales para el desarrollo de funciones;
VIII. Honestidad entre los funcionarios;
IX. Establecimientos de políticas de incentivos o motivación al personal operativo;
X. Una adecuada supervisión por parte de las áreas de control; y
XI. Otras que puedan surgir en la revisión efectuada.
4. Efecto: Es la consecuencia o riesgos potenciales que pueden afectar la situación financiera del emisor, si persistiera la condición determinada por el auditor.
5. Recomendación: Constituye la sugerencia del auditor para superar o corregir los hallazgo o las deficiencias determinados.
6. Comentarios de la Administración: Son las manifestaciones de la administración del emisor, respecto a la deficiencia señala por el auditor y las medidas correctivas que implementará. Debe identificar de forma clara, los procedimientos y mecanismos necesarios que serán implementados para evitar o prevenir la reincidencia de dichas deficiencias y el plazo de tiempo requerido para la implementación de las mismas.
b. Evaluación de los sistemas de información del emisor que incluye, entre otros aspectos, el flujo de información en sus niveles internos para su adecuada gestión y la revisión selectiva de la validez de los datos contenidos en la información complementaria a los estados financieros.
c. Evaluación de las políticas y mecanismos de seguridad y existencia de planes de contingencia para enfrentar situación de riesgo que impliquen pérdida de información o daño de los equipos computarizados utilizados;
d. Evaluación de las políticas y procedimientos establecidos por el emisor para la identificación, control, medición y administración de los riesgos, y
e. Evaluación del grado de cumplimiento de las recomendaciones formuladas por la auditoría interna y/o vigilante y por las firmas de auditores externos correspondientes a los últimos periodos contables del emisor.
Arto. 20. Ejecución del trabajo de auditoría externa.- Las firmas de auditoría externa deberán ejecutar su trabajo con base a las disposiciones contenidas en la presente norma y con las Normas Internacionales de Auditoria.(NIA).
Los papeles de trabajo u otra metodología de archivo de las evidencias de auditoría que aplique la firma deben cumplir con lo dispuesto en las Normas Internacionales de Auditoria(NIA) y entre otras, pero no limitadas a estas deben presentar evidencias respecto a: