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A sus habitantes, hace saber:

Que,
Ha ordenado lo siguiente:
En uso de sus facultades,
La siguiente:
Artículo primero: Reformas

Se reforman los artículos 3, 36, 155, 156 y 158 y 171 de la Ley Nº. 698, Ley General de los Registros Públicos, publicada en La Gaceta, Diario Oficial Nº. 239 del 17 de diciembre 2009, los que se leerán así:

"Artículo 3 Integración de los Registros Públicos

El Sistema Nacional de Registros (SINARE) está Integrado por:

1. El Registro Público de la Propiedad, que comprende el de Inmuebles e Hipotecas, Naves y Aeronaves;

2. El Registro Público Mercantil;

3. El Registro Público de Personas;

4. El Registro Público de Garantías Mobiliarias;

5. El Registro de Beneficiario Final de Sociedades Mercantiles.

El Registro Público de Garantías Mobiliarias se regirá por la ley de la materia, y lo establecido por la Ley Nº. 698, Ley General de los Registros Públicos y su reglamento, Decreto Nº. 13-2013, publicado en La Gaceta, Diario Oficial Nº. 44 del 7 de marzo de 2013.

No serán aplicables a las garantías mobiliarias reguladas en la presente Ley, las disposiciones sobre el régimen de valor probatorio de los documentos públicos y privados en particular las normas del Título VI, Capítulo III "Documentos públicos"; artículos del 2364 al 2384, y Capítulo IV "De los documentos privados", artículos del 2385 al 2398, todos del Código Civil de la República de Nicaragua.

El Registro de Beneficiario Final de Sociedades Mercantiles es de naturaleza administrativa y de derecho público, el cual tendrá como funciones:

1. Registrar la información del beneficiario final declarada por la sociedad mercantil;

2. Asegurar la integridad, confidencialidad, trazabilidad y seguridad de los datos custodiados de conformidad a los estándares internacionales generalmente aceptados en el manejo y protección de datos;

3. Garantizar el acceso de las sociedades mercantiles interesadas, de las autoridades competentes e instituciones pertinentes a la información del Beneficiario Final.

La Comisión Especial de Registros, emitirá la Normativa específica del Registro de Beneficiario Final de Sociedades Mercantiles.

También se integrarán al SINARE otros Registros Públicos que se adscriban por disposición legal expresa."

"Artículo 36 Calificación de los Documentos por el Registrador o Registradora

Previo a la realización de la inscripción y bajo su responsabilidad, el Registrador o Registradora verificará que el documento cumple con los requisitos formales y de fondo exigidos por la Ley, y procederá a inscribir, suspender o denegar su inscripción, anotación o cancelación correspondiente conforme los siguientes criterios:

a) En los documentos notariales:

1. Que la fecha de la escritura no sea anterior a la emisión de la serie y número del papel sellado del Protocolo;

2. Por lo que hace al Notario o Notaria autorizante: su nombre, apellidos y residencia, así como el señalamiento de estar autorizado en el quinquenio correspondiente;

3. Que el inmueble a inscribir corresponda a la circunscripción del Registro;

4. Por lo que hace a los inmuebles objeto de la inscripción: su naturaleza, situación y linderos; la naturaleza, extensión, condiciones y cargas de cualquier derecho que se inscriba; la naturaleza del título y su fecha;

5. Que el que solicita la inscripción sea el interesado o apoderado;

6. Que se cumpla con el tracto sucesivo o sea que el transmitente sea conforme al asiento de inscripción y del título que se presenta;

7. Que no esté vigente una inscripción incompatible;

8. Por lo que hace a las personas que intervienen en el acto o contrato: sus nombres y apellidos, identificando a las personas naturales o jurídicas con la documentación que la ley especial establece, su capacidad y en caso de que uno de los contratantes haya comparecido en representación de otro si ésta fue debidamente acreditada;

9. Que la escritura esté concurrida de todas las solemnidades que establece la Ley del Notariado y que se cumplan los requisitos de validez de acto o negocio jurídico exigidos por la ley de la materia;

10. Verificar que las sociedades mercantiles hayan actualizado la información del Registro del Beneficiario Final de Sociedades Mercantiles; y

11. Cuando las sociedades mercantiles, realicen actos tipificados en la Ley Nº. 601, Ley de Promoción de la Competencia, adjuntarán ante el Registro la carta de no objeción de notificación o en su caso la resolución firme dictada por PROCOMPETENCIA o del ente regulador correspondiente.

b) En los documentos administrativos:

1. Que se verifique la competencia del órgano que dicta la resolución;

2. Que se verifique la legalidad y firmeza del acto;

3. Que se compruebe la congruencia de la resolución con el procedimiento seguido;

4. Que se hayan cumplido las formalidades extrínsecas del documento presentado;

5. Que se hayan dado los trámites e incidencias esenciales del procedimiento;

6. Que exista relación del procedimiento con el titular registra);

7. Que establezca la inexistencia de los obstáculos que surjan del Registro.

c) En los documentos judiciales:

1. La calificación se limitará a la competencia del Juzgado o Tribunal; a la congruencia del mandato con el procedimiento o juicio en que se hubiere dictado; a las formalidades extrínsecas del documento presentado y a los obstáculos que surjan del Registro;

2. Los Registradores Públicos deberán de oficio, para efectos del saneamiento de la información registra) previo a la Certificación o Inscripción, cancelar los asientos extintos, caducos o prescritos;

3. En todo caso y para toda clase de documentos la calificación registra) se extenderá a los obstáculos que surjan del Registro;

4. Los Registradores y Registradoras están en la obligación de acatar los criterios de calificación establecidos en la presente Ley y el Modelo de Gestión Integrado Catastro Registro y sus anexos."

"Artículo 155 Obligatoriedad de Inscripción y Sanciones

Es obligatoria la inscripción de todos los actos y contratos indicados en esta ley.

En relación con los documentos autorizados dentro del país tendrán un plazo no mayor de 30 días calendarios, a partir de la fecha de su otorgamiento. Con relación a los documentos autorizados fuera del país tendrán un plazo no mayor de 60 días calendarios, a partir de la fecha de su otorgamiento, dichos documentos deberán presentar el respectivo apostillado y/o autenticado.

Las sociedades mercantiles constituidas antes de la entrada en vigencia de la presente ley, deberán actualizar la información básica y del beneficiario final conforme los ciclos de actualización que para tales efectos indique la Dirección Nacional de Registros.

Las sociedades mercantiles que incumplan con lo anteriormente dispuesto, además de las establecidas en la normativa de la materia, serán objeto de las siguientes sanciones administrativas:

1. No podrán inscribir ningún documento en el Registro, ni aprovecharse de sus efectos legales;

2. Las sociedades mercantiles no inscritas, no tendrán personalidad jurídica; y

3. El Juez no dará curso a demandas presentadas por sujetos que debiendo estar inscritos en el Registro, no adjuntan a la demanda la certificación correspondiente.

La falta de inscripción no podrá ser invocada por quien esté obligado a procurarla.

Los Registradores Titulares son los competentes para imponer las sanciones que corresponda en caso de incumplimiento de las disposiciones contenidas en la presente Ley y en la Normativa de la materia.

Del Recurso de Apelación conocerá y resolverá la Dirección Nacional de Registros."

"Artículo 156 Actos y Contratos Objeto de Inscripción

En el Registro Público Mercantil se inscribirán los siguientes actos y contratos:

1. Las escrituras en que se constituya, transforme, o disuelva una sociedad mercantil; o en la que de cualquier otra manera se modifiquen dichas sociedades mercantiles. Cuando en el acto de constitución y/o modificación de una persona jurídica comparezcan como socios, sociedades mercantiles nacionales y/o extranjeras, se deberá identificar sucesivamente al Beneficiario Final, de conformidad a la cadena de titularidad o complejidad hasta determinar la(s) persona(s) natural(es) que ejerce(n) el control. Cuando uno de los socios sea una persona jurídica extranjera además de la información antes referida, deberá adjuntar en copia certificada la Escritura Constitutiva, Acta Constitutiva de la Sociedad y sus Estatutos, Certificado Registral actualizado donde conste los datos de inscripción de dicha sociedad y Certificación actualizada de la participación accionaria de la sociedad, las que deberán contener la respectiva autenticación o apostilla;

2. Los cambios en estructura accionaria, de participación o propiedad, de control de las sociedades mercantiles y sus representantes legales; así como cualquier cambio que modifique la identificación y actualización de la información sobre el Beneficiario Final de las Sociedades Mercantiles;

3. Será requisito para constituir una sociedad anónima que es socia o forma parte de otra sociedad mercantil nacional y/o extranjera, identificar sucesivamente al Beneficiario Final de las sociedades de las cuales es socia, de conformidad a la cadena de titularidad o complejidad hasta determinar la(s) persona(s) natural(es) que ejerce(n) el control. Cuando uno de los socios sea una persona jurídica extranjera además de la información antes referida, deberá adjuntar en copia certificada la Escritura Constitutiva, Acta Constitutiva de la Sociedad y sus Estatutos, Certificado Registral actualizado donde conste los datos de inscripción de dicha sociedad y Certificación actualizada de la participación accionaria de la sociedad, las que deberán contener la respectiva autenticación o apostilla;

4. Los contratos sociales y estatutos de sociedades anónimas extranjeras que establezcan sucursales o agencias en Nicaragua, los nombramientos de gerentes o agentes y la inscripción que se hubiere hecho de dichos contratos o documentos en el domicilio de dichas sociedades. Se deberá adjuntar a la Escritura la Copia Certificada del Acta Constitutiva de la sociedad y sus Estatutos, Certificado Registral actualizado donde conste los datos de inscripción de dicha sociedad y Certificación actualizada de la participación accionaria de la sociedad, la identificación del beneficiario final independientemente de la cadena de titularidad, las que deberán contener la respectiva autenticación o apostilla;

5. La apertura, cierre y demás actos y circunstancias relativas a las sucursales en los términos previstos en la ley de la materia;

6. La designación de la entidad encargada de llevar el registro contable en los casos de los valores que se hallen representados por medio de anotación en cuenta;

7. La sentencia que declare la nulidad de un contrato social;

8. El acta de la aprobación final de las cuentas de liquidación y partición o la sentencia judicial dictada sobre las sociedades mercantiles;

9. Los poderes que los comerciantes o empresarios otorguen a sus factores dependientes para la administración de sus negocios mercantiles y sus revocaciones o sustituciones;

10. Las escrituras de capitulaciones matrimoniales de los cónyuges cuando uno de ellos fuere comerciante o empresario y las que de cualquier manera las modifiquen;

11. Las declaraciones judiciales que modifiquen la capacidad jurídica del comerciante o empresario individual;

12. El nombramiento para suplir, por causa de incapacidad o incompatibilidad, quien ostente la guarda o representación legal del comerciante o empresario individual;

13. Las resoluciones judiciales inscribibles relativas al concurso, voluntario necesario del comerciante o empresario social o individual;

14. La inscripción primera del comerciante o empresario individual así como la apertura y cierre de sucursales;

15. La inscripción de las modificaciones de cualquiera de las circunstancias de las hojas del comerciante o empresario individual se practicará en documento de igual clase que el requerido por el acto modificado;

16. La escritura en donde se protocolice la sociedad de suscripción pública;

17. El nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores;

18. La escritura de creación de títulos debentures;

19. Los acuerdos de Asamblea General de Socios o de Junta General de Accionista relativos a los cambios de órganos de administración;

20. Las resoluciones judiciales modificaciones del capital social anónimas; que aprueben de sociedades

21. Las sociedades anónimas que al momento de su constitución no suscriban el total accionario de su capital social, deberán actualizar dicha información a medida que se suscriban el resto de las acciones."

"Artículo 158 Circunstancias de las Inscripciones de las Sociedades Mercantiles

La inscripción de las sociedades mercantiles deberá contener los siguientes datos:

1. Razón social o denominación;

2. Nacionalidad;

3. Domicilio y dirección exacta del lugar del desarrollo de la actividad comercial;

4. El objeto social o clase de comercio u operaciones a que se dedique;

5. El nombre comercial del establecimiento que haya de inscribir en el Registro de Propiedad Intelectual conforme a la ley de la materia;

6. Capital Social; en el caso de sociedades anónimas, se deberá indicar su estructura accionaria, de participación o propiedad y de control;

7. La fecha en que deba comenzar a operar;

8. Vigencia de la sociedad;

9. Nombre de los socios fundadores;

10. Datos de las personas encargadas de la administración de la sociedad;

11. Nombres, apellidos y generales de ley del Representante Legal."

"Artículo 171 Recurso de Revisión

Si el notario o notaria autorizante o persona interesada no estuvieren de acuerdo con la calificación del Registrador o Registradora que deniega la inscripción del documento, podrá, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha de la notificación de la resolución que deniega la inscripción, interponer por escrito o en línea, ante el Registrador Titular, Recurso de Revisión exponiendo los motivos y razones legales en que se fundamenta el mismo."

Artículo segundo: Reforma

Se reforma el artículo 121 del Código de Comercio de la República de Nicaragua, el cual se leerá así:

"Artículo 121. Todo contrato de sociedad debe constar en escritura pública. El que se estipule entre los socios bajo otra forma, no producirá ningún efecto legal.

Las sociedades mercantiles deberán identificar y actualizar la información del Beneficiario Final y hacer la declaración del mismo ante el Registro correspondiente.

“Artículo tercero: Publicación e incorporación de reformas

Las presentes reformas se consideran sustanciales y se ordena que:

Se incorpore el texto de esta reforma al contenido de la Ley Nº. 698, Ley General de los Registros Públicos, publicada en La Gaceta, Diario Oficial Nº. 239 del 17 de diciembre del año 2009 y de igual forma, al contenido del Código de Comercio de la República de Nicaragua, según corresponda.

Artículo cuarto: Publicación y vigencia

La presente ley entrará en vigencia a partir de su publicación en La Gaceta, Diario Oficial.

Dado en el Salón de Sesiones de la Asamblea Nacional, en la ciudad de Managua a los veinte días del mes de agosto del año dos mil veinte. MSP. Loria Raquel Dixon Brautigam, Primera Secretaria de la Asamblea Nacional. Por tanto.

Téngase como Ley de la República. Publíquese y Ejecútese. Managua, el día veintiuno de agosto del año dos mil veinte. Daniel Ortega Saavedra, Presidente de la República de Nicaragua.