Enlace a Legislación Relacionada
Que de acuerdo al artículo 6, literales a) y b); artículo 109 de la Ley No. 587, Ley de Mercado de Capitales, publicada en La Gaceta No. 222, del 15 de noviembre del 2006, es atribución del Consejo Directivo de la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras (Consejo directivo) dictar las normas que deberán seguir las Sociedades Administradoras de Fondos de Titularización y los Fondos de Titularización de acuerdo a los procedimientos y requisitos establecidos en dicha Ley y en la presente Norma
Que de acuerdo al artículo 208 de la referida Ley, es facultad del Consejo Directivo dictar normas generales tendentes a regular el Funcionamiento del mercado de valores.

En uso de sus facultades,
La siguiente,
Artículo 1. Conceptos.- Para los fines de la presente norma, los términos indicados en el presente artículo, tanto en mayúsculas como en minúsculas singular o plural, atendrán los significados siguientes:

a) Accionista del 5%: Persona natural o jurídica que, ya sea individualmente o en conjunto con sus partes relacionadas, tenga un porcentaje igual o mayor al 5% del capital de la sociedad.

b) Control accionario: Debe entenderse como el referido a la posesión o control, por la vía directa o indirecta, por parte de una persona natural o jurídica, de más del 50% de las acciones y/o de los derechos de votos o su equivalente en cualquier sociedad.

c) Control administrativo: Debe entenderse como el referido a la persona natural o jurídica que ejerza en una sociedad la representación legal o el cargo de Presidente de la Junta Directiva, Director Ejecutivo o Gerente General, o sus equivalentes.

d) Entidad Estructuradora: Entidad que presta el servicio de diseño, elaboración, preparación y estructuración financiera de la emisión y de la oferta pública, de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y la normativa aplicable.

e) Entidad Originadora: Se refiere a los bancos, sociedades financieras y demás entidades que autorice la Superintendencia, de conformidad con lo establecido en la presente norma.

f) Grupo de Interés Económico: Partes relacionadas, vinculaciones significativas y manifestaciones indirecta de las personas naturales o jurídicas indicadas en el alcance de la presente norma, a las que se refiere el artículo 55 de la Ley 561, ley General de Bancos, Instituciones Financieras no Bancarias y Grupos Financieros y la normativa que regula la materia sobre límites de concentración.

g) Inversionista Institucional: Bancos, sociedades financieras, compañías de seguros, intermediarios bursátiles, fondos de inversión, fondos de pensión, banca regional, organismos internacionales, personas jurídicas con activos iguales o mayores al equivalente en monedas nacional de cinco millones de dólares de los Estados Unidos de América, entre otros.

h) Inversionista Sofisticado: Persona que califique en alguno de los siguientes supuestos:

1. Que cuente con un patrimonio neto igual o superior al equivalente en moneda nacional de un millón de dólares de los Estados Unidos de América.

2. Que cuente con activos líquidos o inversiones en instrumentos financieros por una cantidad igual o superior al equivalente en moneda nacional a quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América.

3. Que tenga un ingreso bruto anual igual o superior al equivalente en moneda nacional de doscientos mil dólares de los Estados Unidos de América, por cada uno de los dos años anteriores y con la expectativa de generar iguales o mayores ingresos para el año en curso.

i) Ley de Mercado de Capitales: Ley No. 587, Ley de Mercado de Capitales, publicada en La Gaceta, Diario Oficial, No. 222 del 15 de noviembre de 2006.

j) Ley General de Bancos: Ley 561, Ley General de Bancos, Instituciones Financieras no Bancarias y Grupos Financieros, publicada en la Gaceta, Diario Oficial, número 232, del 30 de noviembre de 2005.

k) Sociedad Administradora: Sociedad Administradora de Fondos de Titularización

l) Superintendencia: Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras.

m) Superintendente: Superintendente de Bancos y de Otras Instituciones Financieras.

Artículo 2. Objeto.- La presente norma tiene por objeto establecer los requisitos de constitución y funcionamiento de las sociedades administradoras de fondos de titularización; así como los requisitos y trámites de autorización para oferta pública de los fondos de titularización.

Alcance 3. Alcance.- Las disposiciones de la presente norma son aplicables a las sociedades administradoras de fondos de titularización, a los intermediarios y demás participantes en la colocación de los valores de los fondos de titularización objeto de oferta pública.
Artículo 4. Requisitos de constitución.- Los interesados en constituir una sociedad administradora de fondos de titularización deberán presentar solicitud formal al Superintendente, acompañada de los siguientes documentos:
a) El proyecto de escritura social y sus estatutos.

b) Contar con un capital social mínimo de un millón seiscientos mil córdobas (C$1,600,000.00) conforme lo establecido en el artículo 120, de la Ley de Mercado de Capitales.

c) El estudio de factibilidad económico- financiero, en el que se incluya, entre otros aspectos, las consideraciones sobre el mercado, las características de la institución, la actividad proyectada y las condiciones en que ella se desenvolverá de acuerdo a diversos escenarios de contingencia.

d) Información acerca de sus accionistas.

1. Para personas naturales:

i Nombre, edad, ocupación, nacionalidad y domicilio.

ii Currículo vitae documentado con la información requerida en el Anexo 1, el que pasa a formar parte integrante de la presente norma.

iii. Fotocopia de la cédula de identidad por ambos lados para nacionales, o de la cédula de residencia para extranjeros residentes o del pasaporte en el caso de extranjero no residentes, razonadas por notario público conforme la ley de la materia.

iv. Número del Registro Único de Contribuyente (RUC). En el caso de extranjeros no domiciliados en el país deberán presentar el equivalente utilizado en el país donde tributan.

v. Certificado de antecedentes judiciales y/o policiales expedidos por las instancias nacionales correspondientes en el caso de personas domiciliadas en Nicaragua, y por el organismo competente extranjero, con la correspondiente autenticación, cuando se trate de personas no domiciliadas en Nicaragua o de personas naturales residentes en Nicaragua que en los últimos 15 años hayan sido residentes en el exterior.

vi. Declaración notarial de cada uno de los directores propuestos de no estar incursos en los impedimentos establecidos en el artículo 9 de la presente norma.

2. Para personas jurídicas:

i. Copia razonada notarialmente del testimonio de la escritura pública de constitución de la sociedad, estatutos y de sus modificaciones, si las hubiere. En el caso de personas jurídicas extranjeras, los documentos equivalentes.

ii. Nombres de los miembros de la junta directiva, así como el currículum vitae de cada uno de sus integrantes, el cual se presentará conforme el Anexo 1 de la presente norma.

iii. Certificado de antecedentes judiciales y/o policiales del representante legal y miembro de la junta directiva de la sociedad, expedidos por las instancias nacionales correspondientes en el caso de personas domiciliadas en Nicaragua, y por el organismo competente extranjero, con la correspondiente autenticación, cuando se trate de personas no domiciliadas en Nicaragua o de personas naturales residentes en Nicaragua que en los últimos 15 años hayan sido residentes en el exterior.

iv. Listado y porcentaje de participación de los Accionistas del 5% personas naturales, propietarios finales de las acciones en una sucesión de personas jurídicas.

Con el fin de determinar si las personas naturales aquí indicadas son Accionistas del 5%, se debe seguir la metodología de cálculos establecida en el Anexo 2 de la presente Norma, el cual es parte integrante de la misma.

Las personas naturales que conforme la referida metodología de cálculo sean Accionistas del 5% deberán cumplir con los requisitos de información establecidos en el numeral 1), del literal d), del presente artículo.

e) Esquema que refleje la estructura accionaria de los Accionistas del 5% en el que se refleje si este porcentaje de participación es de manera individual o en conjunto con sus partes relacionadas, indicando los nombres completos de las personas naturales o jurídicas contenidos en este organigrama.

f) Para todos los accionistas, evidencia documental de la proveniencia lícita del patrimonio por invertirse en la nueva institución. Como mínimo, dicha documentación deberá incluir:

1. Información sobre las cuentas bancarias de donde proviene el dinero.

2. Información sobre el origen del dinero depositado en dichas cuentas.

3. Información sobre el origen del patrimonio (información de las actividades de donde proviene el patrimonio tales como: negocios, herencias, donaciones, entre otras) y evidencia de que el dinero proviene de las mismas.

g) El nombre de los miembros que integrarán la Junta Directiva y del equipo principal de su gerencia, así como el currículum vite de cada uno de ellos, el cual se presentará conforme el Anexo 1.

h) Minuta que denote depósito en la cuenta corriente de la Superintendencia, por valor del uno por ciento (1%) del monto del capital mínimo, para la tramitación de la solicitud. Una vez que hayan iniciado sus operaciones, les será devuelto dicho depósito a los promotores. En caso de que sea denegada la solicitud, el diez por ciento (10%) del monto del depósito ingresará a favor del Fisco de la República; del saldo le será devuelto a los interesados. En caso de desistimiento, el 50% del depósito ingresará a favor del Fisco.

i) Declaración notarial de cada uno de los directores propuestos de no estar incursos en los impedimentos establecidos en el artículo 9 de la presente Norma.

Artículo 5. Excepciones.- El Superintendente podrá autorizar excepciones a uno, varios o a todos los requerimientos de información establecidos en el literal d), del artículo 4 de la presente norma, en los casos siguientes:

a) Cuando el socio persona jurídica sea una institución de derecho público.

b) Cuando el socio persona jurídica sea un banco u organismo internacional o multilateral para el desarrollo, reconocido internacionalmente como tal.

c) Cuando el socio persona jurídica sea una institución directamente supervisada por la Superintendencia.

d) Cuando el socio persona jurídica sea una institución financiera del exterior sujeta a supervisión de acuerdo a los usos internacionales.

e) Cuando el socio persona jurídica cotice sus acciones en una bolsa de valor o mercado regulado.

Cuando fuere pertinente, se deberán presentar los documentos justificativos del caso.

Artículo 6. Autorización de constitución.- Presentados los documentos a que se refiere el artículo 4 de la presente norma, el Superintendente analizará la información y someterá la solicitud a consideración del Consejo Directivo, quien otorgará o denegará la autorización correspondiente, todo dentro de un plazo que exceda de ciento veinte (120) días, contado a partir de la recepción de la documentación completa requerida en el artículo 4 antes referido.

En caso de resolución positiva, el notario autorizante deberá mencionar la edición de “La Gaceta” en que hubiese sido publicada la resolución de autorización para constituirse como sociedad administradora, emitida por la Superintendencia e insertar íntegramente en la escritura de constitución la certificación de dicha resolución. Será nula la inscripción en el Registro Público Mercantil si no se cumpliera con este requisito.

Artículo 7. Requisitos para iniciar operaciones.- Para iniciar operaciones, las sociedades administradoras constituidas conforme a la presente Norma deberán cumplir, al menos, con los siguientes requisitos:

a). Contar con el capital social mínimo, suscrito y pagado en dinero en efectivo. El ochenta por ciento (80%) de éste en depósito a la vista en el Banco Central de Nicaragua, en los términos y condiciones que determine su Consejo Directivo.

b). Testimonio de la escritura social y sus estatutos con las correspondientes razones de inscripción en el Registro Público.

c). Balance General de Apertura.

d). Certificación de los nombramientos de los directores para el primer período, del gerente o principal ejecutivo de la sociedad administradora y del auditor interno.

e). Presentar su reglamento interno, así como el manual de política procedimientos aprobado por la Junta Directiva de la sociedad administradora.

f). Modelos de contratos.

Si la solicitud de autorización de funcionamiento con evidencia de cumplimiento de los requerimientos antes mencionados no fuere presentada dentro de ciento ochenta (180) días a partir de la resolución que autoriza su constitución, ésta quedará sin efecto y el monto del depósito a que se refiere el literal h), del artículo 4 de la presente norma, ingresará a favor del Fisco de la República.

Artículo 8. Autorización de funcionamiento.- El Superintendente comprobará si los solicitantes han llenado todos los requisitos exigidos por la Ley de Mercado de Capitales y por la presente norma para el funcionamiento de una sociedad administradora, y si los encontrare cumplidos, otorgará la autorización de funcionamiento dentro de un plazo máximo de quince (15) días contados a partir de la fecha de presentación de la solicitud correspondiente a que se refiere el artículo que antecede; en caso contrario, comunicará a los peticionarios las faltas que notare para que llenen los requisitos omitidos y una vez reparada la falta, otorgará la autorización pedida dentro de un término de cinco (5) días contados a partir de la fecha de subsanación. La autorización deberá publicarse en “La Gaceta”, Diario Oficial, por cuenta de la sociedad administradora autorizada y deberá inscribirse en el Registro Público Mercantil correspondiente, en el Libro Segundo de Sociedades de dicho Registro, también por su cuenta.

Las sociedades administradoras autorizadas deberán iniciar operaciones dentro de un plazo máximo de seis (6) meses contados a partir de la notificación de la resolución respectiva, de lo contrario, el Superintendente les revocará la autorización.
Artículo 9. Impedimentos.- No podrán ser miembros de la Junta Directiva de una sociedad administradora:

a) Las personas que directa e indirectamente sean deudores morosos por más de 90 días o por un número de tres veces durante un período de doce meses, de cualquier banco o institución financiera no bancaria sujeta a la vigilancia de la Superintendencia o que hubiesen sido declarados judicialmente en estado de insolvencia, concurso quiebra.

b) Los que con cualquier otro miembro de la directiva fueren cónyuges o compañero o compañera en unión de hecho estable, o tuviesen relación de parentesco dentro del segundo grado de consaguinidad o segundo de afinidad. No se incurrirá en esta causal cuando la relación exista entre un director propietario y su respectivo suplente.

c) Los gerentes, funcionarios ejecutivos y empleados de la misma sociedad administradora, con excepción del ejecutivo principal.

d) Los que directa o indirectamente sean titulares, socios o accionistas que ejerzan control accionario o administrativo sobre sociedades que tengan créditos vencidos por más de noventa (90) días o por un número de tres veces durante un período de doce meses, o que están en cobranza judicial en instituciones del sistema financiero.

e) Las personas que hayan sido sancionadas en los quince (15) años anteriores por causar perjuicio patrimonial a un banco, a una institución financiera no bancaria o a la fe pública alterando su estado financiero.

f) Los que hayan participado como directores, gerentes, subgerentes o funcionarios de rango equivalente de un banco o institución financiera no bancaria que haya sido sometido a procesos de intervención y de declaración de estado de liquidación forzosa, a los que por resolución judicial o administrativa del Superintendentes se le haya establecido o se le establezca responsabilidades, presunciones o indicios que los vincule a las situaciones antes mencionadas. Lo anterior admitirá prueba en contrario.

g) Los que hayan sido condenados por delitos de naturaleza dolosa que merezcan penas más que correccionales.

Los impedimentos antes referidos serán aplicables en todo momento y la persona incursa en cualquiera de ellos cesará en su cargo a partir de la notificación por parte del Superintendente.
Artículo 10. Cambio de control y fusión de la sociedad administradora.- Los cambios en el control y fusión de una sociedad administradora deben ser autorizados previamente por el Superintendente.

La autorización está sujeta a la presentación de la siguiente documentación:

a) solicitud suscrita por el representante legal de las sociedades administradoras involucradas.

b) Certificación notarial del acta de asamblea general de accionistas de las sociedades administradoras involucradas por las cuales se autorizó el cambio de control o fusión.

c) En el caso de la sociedad prevaleciente, la documentación requerida en el artículo 4 de esta norma, a excepción de los literales b), c) y h). Lo mismo aplica para los casos de cambio de control en la sociedad administradora.

d) Certificación notarial del acta de la asamblea de inversionistas en la cual se acepta el cambio de control o fusión de la sociedad administradora. Como parte de la asamblea, los inversionistas deben aprobar el mecanismo que la sociedad administradora prevaleciente utilizará para proveer de liquidez a los valores de participación en el mercado secundario, para los inversionistas que manifestaron durante la asamblea su desacuerdo con el cambio de control o fusión. El mecanismo que se utilice debe tener un plazo máximo de seis (6) meses.

Artículo 11. Sustitución motivada de la sociedad administradora.- El Superintendente puede acordar la sustitución de una sociedad administradora, por medio de resolución motivada, cuando concurra alguna de las siguientes causales:

a) La cancelación de la autorización de la sociedad administradora para operar fondos de titularización o un fondo específico.

b) La suspensión de pago, quiebra o disolución de la sociedad administradora.

c) La intervención de la sociedad administradora.

En el caso previsto en el apartado anterior, cuando hubiesen transcurrido tres meses desde que tuvo lugar el evento determinante de la sustitución y no se hubiese encontrado una nueva sociedad administradora dispuesta a encargarse de la gestión, el Superintendente podrá encargar la gestión de dicho fondo a una entidad bancaria, la cual debe ser distinta a la entidad originadora.

En caso contrario, se procederá a la liquidación anticipada del fondo y a la amortización de los valores emitidos con cargo al mismo, de acuerdo con lo previsto en la escritura pública de constitución.

Artículo 12. Renuncia.- La Sociedad Administradora podrá renunciar a su función de administración y representación legal de todos o parte de los fondos que gestione cuando así lo estime pertinente, solicitando su sustitución, mediante escrito dirigido al Superintendente, en el que hará constar la designación de la sociedad administradora sustituta. A este escrito se acompañará el de la nueva sociedad gestora, en el que ésta se declare dispuesta a aceptar tal función e interese la correspondiente autorización.

La autorización de la sustitución por parte del Superintendente estará condicionada al cumplimiento de los siguientes requisitos mínimo:

a) La entrega a la nueva sociedad administradora de los registros contables e informáticos por la sociedad gestora sustituida.

b) En el caso de que los valores emitidos con cargo a los fondos gestionados por la sociedad administradora sustituida hayan sido evaluados por alguna entidad calificadora, la calificación otorgada a los valores no deberá disminuir como consecuencia de la sustitución propuesta.

En ningún caso podrá la sociedad administradora renunciar al ejercicio de sus funciones mientras no se hayan cumplido todos los requisitos y trámites para que sustituta pueda asumir sus funciones.

Los gastos que origine la sustitución serán a costa de la sociedad gestora renunciante, y en ningún caso podrán imputarse al fondo o los fondos.

La sustitución deberá ser publicada, en el plazo de quince (15) mediante un anuncio en dos diarios de difusión nacional y en el Diario Oficial. La Gaceta.
Artículo 13. Determinación de recursos propios.- Las sociedades administradoras deben mantener recursos propios de conformidad con lo establecido en el presente Capítulo. Los recursos propios de las sociedades administradoras están determinados por la diferencia entre las partidas especificadas en le literal a) y las partidas especificadas en el literal b):

a) Partidas que suman:

i. Patrimonio (excluye las partidas sujetas a distribución).

ii. Las provisiones reflejadas en los registros contables.

b) Partidas que restan:

i. 100% del saldo de cuentas de activos intangibles.

ii. 50% del saldo de cuenta de activo fijo neto de depreciación que sean necesarios para la realización del objeto social.

iii. 100% de las cuentas por cobrar a socios y relacionadas.

iv. 100% otras cuentas por cobrar.

Las partidas no sujetas a distribución deben quedar respaldadas en acta de asamblea general de accionista, las cuales estarán disponibles para su consulta por parte del Superintendente.

Artículo 14. Límites a la inversión de los recursos propios.- Las sociedades administradoras deben mantener sus recursos propios disponibles en efectivo, en valores de oferta pública de emisores nacionales o extranjeros, y en activos fijos. Las inversiones de dichos recursos deben respetar sanos principios de diversificación, adecuada gestión de riesgo, y ser valoradas de conformidad con la normativa de contabilidad respectiva.

Los recursos propios de las sociedades administradoras no pueden ser en ningún momento inferiores a la suma de los siguientes elementos:

a) El capital social mínimo.

b) El monto correspondiente a la cobertura del riesgo generado por la administración de los fondos: deben mantener recursos en una proporción del uno por ciento (1%) del valor del activo neto de los fondos de titularización que administren.

Las exigencias de recursos propios se computan a fin de mes y la base de activos netos para el cómputo es el promedio de los activos administrados en el mes.

Artículo 15. Límites al endeudamiento.- Las sociedades administradoras no pueden superar un nivel de endeudamiento de un veinte por ciento (20%) del total de sus activos. No se contabilizan dentro de estos límites los pasivos que no generen intereses.

Artículo 16. Comité de selección y vigilancia.- La sociedad administradora deberá integrar un comité de vigilancia para cada fondo de titularización que vele por la calidad de la gestión de los activos titularizados. Este comité deberá estar integrado por personas con experiencia en la administración de activos similares a aquellos objetos de la titularización, de las cuales al menos una debe ser independiente de la sociedad administradora y su grupo de interés económico.

Este comité deberá llevar actas de sus reuniones las cuales deberán estar suscritas por los miembros presentes y llevadas en un libro elaborado para tales fines o en cualquier otro medio que permita la ley, susceptible de verificación posterior y que garantice su autenticidad, el cual deberá permanecer en la sede de la sociedad administradora y e estar en todo momento a disposición del Superintendente.

El comité debe presentar a la junta directiva un resumen de sus actuaciones, con la periodicidad que esta última defina.

Artículo 17. Prohibiciones. Las sociedades administradoras no podrán realizar las siguientes actividades:

a) Efectuar transacciones entre los recursos pertenecientes a los fondos que administra y los recursos propios de la sociedad y los de su grupo de interés económico.

b) Comprar para alguno de los fondos administrados, valores que pertenezcan a la sociedad o a su grupo de interés económico.

c) Otorgar avales o realizar cualquier otra operación que grave en alguna forma los bienes o activos que integren los fondos que administre.

d) Llevar a cabo práctica inequitativas o discriminatorias con los tenedores de los valores derivados de los procesos de titularización o con los fondos que administre.
Artículo 18. Concepto de titularización.- La emisión de valores de oferta pública sustentados en procesos de titularización de activos deberá sujetarse a las condiciones especiales establecidas en el presente Capítulo.

Se entenderá por titularización de activos el proceso mediante el cual una o varias entidades llamadas originadotas procede a sacar de su balance un conjunto de préstamos, créditos u otros activos reflejados en el balance de la entidad originadora, capaces de generar un flujo continuo de recursos líquidos que son objeto de traspaso a un fondo denominado fondo de titularización, constituido para recibirlos y autorizado a emitir, con el respaldo de tales activos, nuevos valores mobiliarios que serán colocados, previa calificación crediticia de conformidad al artículo 116 de la Ley de Mercado de Capitales.

Artículo 19. Sustitución de activos.- Los fondos de titularización son de naturaleza cerrada a partir del momento de su constitución, no pudiéndose modificar ni su activo ni su pasivo. No obstante, podrán establecerse reglas de sustitución y subsanación de activos cuando los activos agrupados en el fondo sean amortizados anticipadamente.

Asimismo, se podrán realizar sustituciones con la finalidad de cubrir los desfases temporales entre el calendario de los flujo de principal e intereses de los activos incorporados y el de los valores emitidos o los créditos recibidos, para adquirir transitoriamente activos de calidad suficiente que no deterioren la calidad crediticia de los pasivos del fondo.

Artículo 20. Condiciones de la cartera de activos a titularizar.- La cartera de activos a titularizar deberá reunir las siguientes condiciones mínimas:

a) Cada cartera deberá tener un volumen suficiente en relación con su cuantía total y el número de operaciones que comprende, que facilite el análisis estadístico del riesgo crediticio del conjunto.

b) Los activos que componen la cartera deberán reunir características similares. En el caso de carteras de crédito ello implicará la similitud en cuanto a las condiciones de tipo de tasa de interés, destino de los créditos, pago y revisión de las condiciones de pago, penalización por cancelación anticipada, garantía, ejecución, ente otros. En el caso de contratos de arrendamiento, tipo de activo que se arrienda, obligaciones del arrendatario en el contrato, y los que autorice el Superintendente en cada caso.

c) Generar flujos periódicos y predecibles. Debe establecerse matemática o estadísticamente el flujo de caja generado por los bienes o activos titularizados. Dicha proyección de be realizarse por un plazo igual al de duración del patrimonio autónomo.

d) Haber sido seleccionados a partir de criterios preestablecidos por la entidad originadora o en su caso la entidad estructuradora de la emisión que puedan se además objeto de verificación.

e) Cualquier otra que a juicio razonado del Superintendente se requiera.

Artículo 21. Titularización de ingresos futuros. Requisitos.-Sin perjuicio de lo establecido en los artículos precedentes y previa autorización del Superintendente, podrán también estructurarse procesos de titularización a partir de ingresos futuros no reflejados en el balance que la entidad originadora espera alcanzar por la práctica de actividades económicas sostenibles o mediante la prestación a terceros de servicios del mismo carácter, siempre y cuando tales ingresos futuros sean de realización estadísticamente segura y su cuantía técnicamente determinable, no así los valores ni los bienes muebles e inmuebles que originen dichos flujos.

Cuando la titularización corresponda a ingresos futuros, la sociedad administradora deberá presentar al Superintendente la siguiente información mínima:

a) La indicada en los literales a) b) y f) del artículo 24 de la presente norma.

b) Ingresos futuros que matemática, estadística o actuarialmente se proyecta sean generados por los activos o proyectos objeto de titularización.

c) Índice de desviación de ingresos.

d) Estudios económicos y técnicos sobre la generación de los ingresos futuros proyectados y el estudio de factibilidad correspondiente, según las características propias de los activos o proyectos.

e) Punto de equilibrio para iniciar el proceso de titularización.

f) Cualquier otra que a juicio razonado del Superintendente se requiera.

Artículo 22. Agente de Manejo.- La sociedad administradora será responsable de la administración de los activos o ingresos futuros titularizados; no obstante, ésta podrá contratar los servicios de un agente de manejo, entendiéndose como tal, aquel responsable de prestar el servicio de cobro administrativo y judicial de los activos o ingresos antes referidos.
Artículo 23. Valores producto de la titularización.- Los valores emitidos en un proceso de titularización podrán adoptar las siguientes modalidades:

a) Valores de participación: Incorporan un derecho de propiedad proporcional sobre el patrimonio del fondo de titularización. El inversionista no adquiere un valor de rendimiento fijo sin que participa en las utilidades o pérdidas que genere este patrimonio. Los valores de participación podrán prever su rendición parcial o total, con antelación a la extinción del fondo de inversión, por razón de la liquidación de parte de sus activos. El monto mínimo de los valores de participación será determinado por la sociedad administradora.

b) Valores de contenido crediticio: Incorporan el derecho a percibir la cancelación del capital y de los rendimientos financieros en los términos y condiciones señalados en el valor. Los activos que integran el patrimonio autónomo respaldan el pasivo adquirido con los inversionistas. El monto mínimo de estos valores será determinado por la sociedad administradora.

Las características particulares de los valores y modalidades señaladas en los incisos anteriores deben ser claramente identificadas en el prospecto correspondiente.
Artículo 24. Requisitos para la inscripción de fondos de titularización.- Para la autorización de oferta pública de fondos de titularización la sociedad administradora deberá presentar la siguiente documentación mínima.

a) Solicitud de registro, prospecto, calificación de riesgo e información financiera, legal, administrativa y sobre las garantías, requerida en la normativa que regula la materia sobre oferta pública de valores en mercado primario para la inscripción de emisiones de valores de deuda.

b) Escritura Pública de constitución del fondo que contenga, como mínimo, además de los requisitos establecidos en la Ley Mercado de Capitales, los que se detallan a continuación:

1. Derechos y obligaciones de las partes contratantes.

2. remuneración que percibirá la sociedad administradora por su gestión, así como la forma y oportunidad en que la misma será liquidada y cobrada.

3. Reglas de la convocatoria a asamblea de inversionistas, de la cantidad de inversionistas necesaria para el quórum y de la mayoría requerida para la aprobación, de conformidad con las disposiciones establecidas en el Código Comercio en lo referente a las juntas generales extraordinarias de accionistas de las sociedades anónimas.

4. Costos y gastos a cargo del fondo.

5. Los mecanismos para informar a los inversionistas, de manera detallada y pormenorizada, acerca de la gestión del fondo, especificándose los parámetros, forma y periodicidad a los cuales debe sujetarse dicho informe, así como los documentos que los sustenten.

6. Duración El Plazo no podrá ser inferior al del vencimiento de todos los valores emitidos por el fondo en virtud del proceso de titularización.

c) Criterios de selección de la cartera de activos. En el caso de carteras o paquetes de activos similares, esta información requiere identificar las características del activo estándar, a partir del cual se establecen el parámetro de variación en cuanto a las características de la totalidad del conjunto de activos. Esta información deberá formar parte del contenido del prospecto.

d) Historial de la cartera de activos. Si la cartera tuviera una antigüedad menor a dos años deberá adjuntarse el historial de la cartera del originador por el mismo período. En el caso de otros tipos d activos deberán aportarse los estudios correspondientes e información histórica. En el caso de que no exista información histórica, la emisión deberá dirigirse a inversionistas instituciones y sofisticados. Una vez que se disponga de la información histórica requerida se podrá optar por nuevas emisiones de oferta pública general.

e) Valoración financiera de la cartera aportada y estimación del flujo de caja que generará, con indicación de los supuestos y la metodología utilizada. Dicha valoración deberá adjuntar la validación de un perito independiente inscrito en el Registro de Peritos Valuadores (REPEV) de la Superintendencia.

f) Documentación en la que se detallen los mecanismos de mejora crediticia o garantías aportadas, de conformidad con lo establecido en la presente norma.

g) Certificación notarial o registral que demuestre que la cesión se ha realizado y según corresponda se encuentra presentada al Registro Público, dentro del plazo que defina el Superintendente en la resolución de autorización.

Los requisitos indicados en los incisos b) y f) podrán presentarse en borrador junto con la solicitud de inscripción. No obstante, una vez emitida la resolución de autorización, deberá presentase en original.

Esta información deberá presentarse como parte del trámite de autorización de oferta pública de previo a la colocación de los valores. La incorporación posterior de paquetes de activos requerirá el mismo proceso de autorización previa del Superintendente y deberá incluirse al prospecto mediante un anexo.

Artículo 25. Trámite de autorización y mecanismo de colocación.- Previo a la colocación de los valores del fondo respectivo, la sociedad administradora deberá presentar al Superintendente copias certificadas de los contratos que fueron presentados en borrador para el proceso de autorización; el prospecto y el resumen del mismo, en original y copia; el código ISIN; así como aquellos otros requisitos indicados mediante comunicación por el Superintendente. Los requisitos contenidos en este artículo deberán satisfacerse dentro del plazo máximo de treinta (30) días, contado a partir del día hábil siguiente a la comunicación antes indicada. Dicho plazo podrá ser prorrogado por el Superintendente hasta por un plazo igual, siempre y cuando la sociedad administradora solicite la prórroga en forma justificada, con anterioridad al vencimiento del plazo original.

Una vez satisfechos todos los requisitos solicitados, el Superintendente emitirá la resolución para la inscripción en el Registro de Valores de la Superintendencia, a partir de la cual la sociedad administradora podrá dar inicio a las operaciones y colocar los valores del fondo respectivo.

Los valores de los fondos de titularización deberán ser colocados por medio de una bolsa de valores, mediante contratos de colocación a mejor esfuerzo por una entidad comercializadora conforme lo establecido en la normativa que regula la materia sobre oferta pública de valores en mercado primario.

Una vez colocados los valores de un fondo de titularización, su negociación en mercado secundario se regirá conforme la normativa que regula la materia sobre negociación de valores en mercado secundario.
Artículo 26. Contenido del prospecto.- El prospecto de un fondo de titularización deberá contener como mínimo la información establecida en el Anexo 1, “Contenido Mínimo del Prospecto”. De la Norma sobre Oferta Pública de Valores en Mercado Primario, agregando la información sobre los activos o ingresos futuros que, como mínimo, deberá indicar los aspectos contenidos en el Anexo 3 de la presente norma, el cual es parte integrante de la misma.

Artículo 27. Idioma.- El prospecto debe presentase en idioma español. La sociedad puede publicar el prospecto en otros idiomas o lenguas. Estos prospectos deben respetar el contenido mínimo establecido en artículo anterior. En todo caso se debe dejar constancia de que la versión en idioma español es el documento oficial del fondo, que prevalece sobre las otras versiones.

Artículo 28. Disponibilidad del prospecto.- Previo a la colocación de los valores del fondo, la sociedad administradora debe entregar al inversionista, en forma impresa y de manera gratuita, el resumen del prospecto en sus oficinas o en la de los intermediarios financieros que coloquen o que vendan los valores respectivos. La entrega del resumen del prospecto es obligatoria y de previo a la realización de la primera inversión por parte del inversionista. Para tal efecto, la sociedad administradora y/o los intermediarios respectivos deberán dejar constancia de la entrega del resumen del prospecto.

Adicionalmente, el prospecto completo se considerará disponible cuando se presente en cualquiera de las siguientes formas:

a) Para consultas de los inversionistas, el prospecto completo en sus oficinas y en la de las entidades comercializadoras que coloquen o vendan los valores.

b) En formato electrónico en su sitio web y en el sitio web de las entidades comercializadoras que coloquen o vendan los valores.

c) Mediante el envío por medios electrónicos al domicilio del inversionista.

Lo anterior es sin perjuicio de la disponibilidad física del prospecto y del resumen del mismo en las oficinas de la Superintendencia o en el sitio web de ésta.

Artículo 29. Actualización de la información.- La sociedad administradora está obligada a mantener el prospecto de los fondos que administra actualizado. Esta actualización puede hacerse mediante un anexo siempre y cuando no dificulte la comprensión de su contenido. Dicha actualización debe realizarse de conformidad a lo establecido en el artículo siguiente.

Artículo 30. Autorización de actualización.- Toda actualización al prospecto de un fondo de titularización debe ser autorizada previamente por el Superintendente. La autorización está sujeta a la presentación de la siguiente documentación:

a) Solicitud suscrita por el representante legal de la sociedad administradora o por la personas autorizada por la junta directiva para el caso.

b) Certificación notarial del acuerdo de modificación del fondo de titularización por parte de la junta directiva de la sociedad administradora.

c) Reformas propuestas al prospecto.

d) Certificación notarial del acta de la asamblea de inversionista en la cual se acepta la modificación al prospecto del fondo.

Toda actualización al prospecto surte efecto cinco (5) días hábiles a partir de su comunicación a los inversionistas.
Artículo 31. Mecanismos de mejora crediticia.- De conformidad con lo establecido en el artículo 113 de la Ley de Mercado de Capitales, cualquier proceso de titularización requerirá de mecanismo de mejora crediticia con el propósito de mejorar la calificación de los valores objeto de titularización. Estos mecanismos podrán ser internos o externos según se indica en los artículos siguientes.

Artículo 32. Mecanismos internos de mejora crediticia.- Dentro de los mecanismos internos de mejora crediticia podrán utilizar alternativamente o en forma combinada los siguientes:

a) Sobrecolateralización de la cartera: Consiste en la cesión al fondo de titularización de un conjunto de créditos cuyo valor financiero supera al importe recibido como consecuencia de la emisión de valores.

b) Cuentas de reserva: Consiste en la constitución de una cuenta formada por el diferencial entre los intereses abonados por los prestatarios originarios y los rendimientos que se pagan a los tenedores de los valores.

c) Sustitución de cartera: Implica la obligación de sustituir el origen del flujo que en el curso del proceso varíen de categoría en forma tal que se incremente el riesgo de su normal recaudación.

d) Subordinación: Implica que los participes del fondo que sean titulares de valores subordinados sólo cobrarán si todavía quedase remanente repartible, tras pagar a los titulares de valores preferentes.

e) Otros que autorice el Superintendente.

Artículo 33. Mecanismos externos de mejora crediticia.- Dentro de los mecanismos externos de mejora crediticia se podrán utilizar alternativamente o en forma combinada los siguientes:

a) Contratos de apertura de crédito a través de los cuales se disponga a favor del vehículo de titularización, de líneas de crédito para atender necesidades de liquidez.

b) Garantía del originador.

c) Avales o garantías conferidos por instituciones financieras y aseguradoras.

d) Pólizas de seguros.

e) Garantía del Estado.

f) Depósitos de dinero o de valores.

g) Otros que autorice el Superintendente.
Artículo 34. Calificación de riesgo de los fondos de titularización.- La calificación de riesgo de los fondos de titularización se regirá de conformidad con lo establecido en el artículo 116 de la Ley de Mercado de Capitales y la normativa que regula la materia sobre el funcionamiento de la sociedades calificadoras de riesgo, en aquellos aspectos que no fueren modificados por el referido articulo.

La divulgación del la información de las calificaciones deberá realizarse de conformidad con lo establecido en la normativa que regula el funcionamiento de las sociedades calificadoras de riesgo.
Artículo 35. Entidades comercializadoras.- Pueden comercializar fondos de titularización lo puestos de bolsa autorizados por una bolsa de valores.

La comisión por los servicios de comercialización, en el caso de fondos constituidos bajo la Ley de Mercado de Capitales, se debe dar a conocer en el prospecto del fondo.

Artículo 36. Responsabilidad de las sociedades administradoras.- La relación entre la sociedad administradora y la entidad comercializadora se rige por los contratos que suscriban. No obstante, las entidades comercializadoras actúan en nombre, por cuenta y bajo la responsabilidad de la sociedad administradora, para lo cual la sociedad debe verificar que las entidades que contrate cumplan con los recursos humanos y técnicos que considere necesarios.

Artículo 37. Obligaciones de la entidad comercializadora.- Las entidades comercializadoras están sujetas a las siguientes obligaciones mínimas:

a) Respetar las disposiciones que regulan la publicidad de los fondos de titularización, conforme a lo dispuesto en el artículo 39 de esta norma.
b) Suministrar al Superintendente la información que éste le requiera para la protección de los inversionistas. Esta información debe presentarse en idioma español.

Artículo 38. Condiciones requeridas a los fondos de titularización extranjeros para ser objeto de oferta pública.- Para ser objeto de oferta pública, los fondos de titularización extranjeros deben cumplir con los requisitos sobre negociación de valores extranjeros establecidos en la normativa que regula la materia sobre negociación de valores en mercado secundario y presentar al Superintendente los siguientes documentos:

a) Presentar al Superintendente solicitud suscita por el representante legal de la entidad comercializadora.

b) Presentar al Superintendente declaración notarial rendida por el representante legal de la entidad comercializadora sobre el cumplimiento de las condiciones indicadas en el artículo anterior y sobre la validez y vigencia del prospecto.

c) Presentar al Superintendente dos ejemplares del prospecto o folleto informativo del fondo.

d) Presentar al Superintendente resumen de las principales características del prospecto, las comisiones existentes, los mecanismos de pago y las diferencias entre la legislación vigente en Nicaragua y la legislación bajo la cual se constituyó el fondo que se comercializará.

e) Presentar al Superintendente copia del último informe anual del fondo presentado ante el órgano regulador del país de origen.

La información requerida en los literales c), d) y e) debe presentarse en idioma español.
Artículo 39. Principio general.- La publicidad sobre las sociedades administradoras, entidades comercializadoras y los fondos de titularización, debe ser veraz y no inducir a error a los inversionistas.

Las sociedades administradoras y entidades comercializadoras deben mantener disponible en sus oficinas una copia de toda la publicidad realizada en los dos (2) últimos años.

Artículo 40. Leyendas básicas.- Toda publicidad que se realice sobre cualquier fondo de titularización independientemente del medio (radio, televisión, prensa escrita, sitios web, entre otros) debe incorporar la leyendas referidas en el contenido mínimo del prospecto establecido en la normativa que regula la materia sobre oferta pública de valores en mercado primario.
Artículo 41. Entidades originadoras.- El Superintendente someterá a consideración del Consejo Directivo la solicitud para autorizar como originadoras, a entidades distintas de las mencionadas de manera expresa en el artículo 110 de la Ley de Mercado de Capitales. A tal efecto, las entidades interesadas deberán presentar la solicitud correspondiente adjuntando el criterio técnico que sustente que los activos o ingresos futuros a titularizarse cumplen con las condiciones establecidas en la referida Ley y en la presente norma.

Artículo 42. Custodia de documentos.- Las sociedades administradoras y las entidades comercializadoras deben mantener la documentación de los fondos que administran o comercializan por un plazo mínimo de cinco (5) años. Esta documentación o información puede mantenerse en la sed de la sociedad administradora o en el lugar de depósito que se estime apropiado, pero ello no exime a la sociedad o entidad de su responsabilidad de custodia y en consecuencia, de su obligación de velar por la integridad y seguridad de la misma.

En todo caso la información debe estar disponible cuando el Superintendente la requiera en la sede principal de la sociedad administradora o entidad comercializadora, en el plazo máximo de un (1) día hábil.

Artículo 43. Modificación de anexos.- Se faculta al Superintendente para realizar las modificaciones que sean necesarias a los anexos de la presente norma, los cuales son parte integrante de la misma.

Artículo 44. Vigencia.- La presente Norma entrará en vigencia a partir de su publicación en La Gaceta, Diario Oficial.
Agregar una sección al Prospecto referido en el Anexo 1. “Contenido Mínimo del Prospecto”, establecido en la Norma sobre Oferta Pública de valores en Mercado Primario, con la información sobre los activos a titularizar que, como mínimo, deberá indicar los siguiente (las otras secciones del prospecto deberán comprender la información que procede para este tipo de mecanismo):

a) Descripción de los activos que se titularizan y los criterios para su selección.

b) Número de activos que se agrupan.

c) Origen de los activos que se agrupan y ceden y criterios para la asignación de créditos por parte del originador.

d) Administración de los activos agrupados.

e) Mecanismos de mejora crediticia.

g) Procesos o mecanismos que aplican para la ejecución de mecanismos de mejora crediticia.

En el caso de titularización de ingresos futuros, el prospecto deberá contener, en lo aplicable, la información antes mencionada y, adicionalmente, la proyección matemática, estadística o actuarial de los ingresos futuros que serán generados por los activos o proyectos objeto de titularización; el índice de desviación de dichos ingresos y el punto de equilibrio con que se iniciará el proceso de titularización.

El emisor debe revelar en forma exhaustiva las características de los activos o ingresos futuros objeto de titularización.

(f) Antenor Rosales B. (f) V. Urcuyo V. (f) Gabriel Pasos Lacayo (f) Roberto Solórzano Ch. (f) A. Cuadra G. (f) U. Cerna B. URIEL CERNA BARQUERO, Secretario Consejo Directivo SIBOIF.